William Hill completes offer to MRG shareholders
Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i Australien, Hongkong, Kanada, Nya Zeeland, Japan, Sydafrika eller USA eller något annat land där Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag.
Pressmeddelande
21 januari 2019
William Hill fullföljer det rekommenderade kontanterbjudandet till aktieägarna i MRG och förlänger acceptfristen
Den 31 oktober 2018 lämnade William Hill PLC ("William Hill"), genom ett kontrollerat närstående bolag William Hill Holdings Limited ("William Hill Holdings") ett rekommenderat kontanterbjudande ("Erbjudandet") till aktieägarna i Mr Green & Co AB (publ) ("MRG" eller "Bolaget") att överlåta samtliga sina aktier i MRG till William Hill. MRGs aktier är noterade på Nasdaq Stockholm, Mid Cap ("Nasdaq Stockholm").
- Erbjudandet har accepterats i sådan utsträckning att William Hill efter fullföljandet kommer att inneha cirka 92 procent av aktierna och rösterna i MRG.
- William Hill har beslutat att fullfölja Erbjudandet och samtliga villkor för Erbjudandets fullföljande är således uppfyllda, inklusive förbehållet om 90 procents anslutningsgrad.
- William Hill förlänger acceptfristen för Erbjudandet till och med den 31 januari 2019, för att kvarvarande aktieägare med denna nya information ska ges möjlighet att acceptera Erbjudandet.
William Hill har efter Erbjudandets offentliggörande den 31 oktober 2018 förvärvat 5 289 789 aktier, motsvarande cirka 13 procent av aktierna och rösterna i MRG, utanför Erbjudandet. Fram till och med den 17 januari 2019 har 32 338 986 aktier lämnats in i Erbjudandet, motsvarande cirka 79 procent av aktierna och rösterna i MRG. Detta innebär att William Hill sammanlagt kontrollerar
37 628 775 aktier i MRG, motsvarande cirka 92 procent av aktierna och rösterna i MRG. Sand Grove Capital Management LLP, som har offentliggjort ett ägande uppgående till cirka 10 procent av aktierna och rösterna i MRG, har lämnat in samtliga sina aktier i MRG i Erbjudandet. Därtill har samtliga personer som per den 17 januari innehade teckningsoptioner i MRG, som erhållits inom ramen för MRGs incitamentsprogram för anställda och teckningsoptionsprogrammet till ledamöter i MRGs styrelse, accepterat att sälja sina optioner till William Hill.
För att möjliggöra för de aktieägare i MRG som ännu inte accepterat Erbjudandet att överlåta sina aktier i MRG till William Hill förlängs acceptfristen för Erbjudandet till och med 31 januari 2019. Utbetalning av vederlag till de aktieägare som redan har accepterat Erbjudandet förväntas påbörjas omkring den 25 januari 2019. Utbetalning av vederlag till de aktieägare som accepterar Erbjudandet under den förlängda acceptfristen beräknas kunna påbörjas omkring den 8 februari 2019. William Hill kan komma att förvärva aktier i MRG på marknaden under den förlängda acceptfristen.
William Hill avser begära att en extra bolagsstämma hålls i MRG i syfte att utse en ny styrelse som reflekterar den nya ägarstrukturen. William Hill kommer även att påkalla tvångsinlösen av resterande aktier i MRG i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) och avser att verka för att MRGs aktier avnoteras från Nasdaq Stockholm.
För en utförlig beskrivning av Erbjudandet, inklusive villkor och anvisningar för deltagande i Erbjudandet, vänligen se erbjudandehandlingen och anmälningssedel för Erbjudandet tillgängliga på www.williamhillplc.com och på www.danskebank.se/prospekt.
Aktieägare i MRG vars aktier är direktregistrerade hos Euroclear Sweden AB och som önskar acceptera Erbjudandet ska underteckna och lämna in korrekt ifylld anmälningssedel till Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial på den på anmälningssedeln angivna adressen. Anmälningssedeln måste lämnas in eller sändas i god tid före 15.00 (CET) den 8 februari 2019. För aktieägare i MRG vars aktier är förvaltarregistrerade sker accept i enlighet med instruktioner från respektive förvaltare.
Eftersom Erbjudandet nu är ovillkorat har de aktieägare som har accepterat Erbjudandet, eller kommer att acceptera Erbjudandet, inte rätt att återkalla sina accepter.
Mer information om Erbjudandet
För mer information om Erbjudandet, se www.williamhillplc.com.
Ytterligare information
William Hill
Lyndsay Wright, Director of Strategy and Sustainability +44 (0) 20 7612 3000
Tom Randell, Head of IR
Ciaran O'Brien, Director of Corporate Communications
Citigroup (finansiella rådgivare och corporate broker till William Hill)
Jan Skarbek +44 (0) 20 7986 4000
Lars Ingemarsson
Tom Jacob
Robert Farrington (Corporate Broking)
Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 21 januari 2019 kl. 08:00 CET.
Viktig information
Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen ha företräde.
Distribution av detta pressmeddelande och andra dokument hänförliga till Erbjudandet kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner eller påverkas av lagar i sådana jurisdiktioner. Exemplar av detta pressmeddelande skickas således inte, och får inte skickas, eller på annat sätt vidarebefordras, distribueras eller sändas, inom, in i eller från någon sådan jurisdiktion. Därför måste personer som mottar detta pressmeddelande (inklusive, men inte begränsat till, förvaltare, förmyndare och förvaringsinstitut) och som är underkastade lagarna i en sådan jurisdiktion, informera sig om, och iaktta, eventuella tillämpliga lagar och regler. Underlåtenhet att göra detta kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagar i en sådan jurisdiktion. William Hill avsäger sig, i den mån det är möjligt enligt tillämplig lag, allt ansvar för personers eventuella överträdelser av sådana bestämmelser.
Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i, Australien, Hongkong, Kanada, Nya Zeeland, Japan, Sydafrika eller USA eller något annat land där Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag.
Med undantag för krav enligt Storbritanniens FCA, London Stock Exchange, Marknadsmissbruksförordningen (596/2014), London Stock Exchanges Listing Rules och Disclosure and Transparency Rules (och/eller andra regulatoriska krav) eller tillämplig lagstiftning frånsäger sig William Hill allt ansvar och alla åtaganden att offentliggöra resultatet av ändringar med anledning av framtidsinriktade informationen i detta pressmeddelande.