HODL SPAC Europe AB har undertecknat ett avtal om att förvärva Windon AB - en lönsam svensk producent av högeffektiva solpaneler

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, I HELA ELLER DELAR, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONG KONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SYDAFRIKA, SYDKOREA, ELLER ANNAT LAND TILL JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING SKULLE VARA OTILLÅTEN ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER I ENLIGHET MED TILLÄMPLIG LAG

HODL SPAC Europe AB (“HODL”) har ingått ett avtal om att förvärva samtliga aktier i Windon AB och Windon Energy Solutions AB (“Windon” eller “Bolaget”). Windon är en svensk producent av solcellspaneler, patenterat montagematerial samt tillhörande produkter vilket säljs via återförsäljare. Bolagets omsättning var 44,4 MSEK med EBITA om 10,7 MSEK 2022 (24% EBITA marginal). HODL förvärvar Bolaget till en värdering om cirka 46M MSEK, vilket finansieras med  aktier och likvida medel om 25 MSEK. Transaktionen motsvarar en värdering om EV/EBITA 4,4x¹

“Som tidigare kommunicerat i våra senaste kvartalsrapporter har vi, mot bakgrund av förändrad makromiljö,  breddat vårt sökande till andra sektorer än blockchain och med mer fokus på lönsamma tillväxtbolag med gynnsamma marknadstrender. Vi är därför idag väldigt glada att kunna presentera förvärvet av Windon, som är en svensk producent av solcellspaneler och med patenterat montagematerial. Windon har uppvisat stark tillväxt i kombination med god lönsamhet i en väldigt spännande marknad driven av bland annat högre energipriser och elektrifieringstrenden. Att Bolaget vuxit med god lönsamhet visar att bolaget är i rätt del av värdekedjan med ett attraktivt erbjudande. Framåt ser vi goda möjligheter till både fortsatt organisk tillväxt och potentiella tilläggsförvärv.” säger HODL:s vd Vahid Toosi.

“Från och med 2028 ska i princip alla nya byggnader vara utrustade med solceller enligt EU² och vi menar att Sverige måste ha hästar med i det viktiga racet” säger HODL:s vd Vahid Toosi.

“Vi ser fram emot en vidare expansion inom marknaden för solenergi och bygga vidare på det som grundaren Lennart Carlsen etablerat . Noteringen ger oss ökad trovärdighet och varumärkeskännedom samt tillgång till kapital, som kan användas för att exempelvis accelerera tillväxten via förvärv. Vi ser flera möjligheter att växa inom hållbara energilösningar för produktion och lagring eller i nya geografiska marknader.” säger Bolagets vd Henrik Karstensen och fortsätter.

“Med Windons erfarenhet och stora kunskap kring solenergi ska vi vara det självklara valet när en installatör väljer samarbetspartner kring produkterna dom vill tillhandahålla. Trygghet för installatörerna blir en trygghet mot deras slutkunder.”

Windon har drivits framgångsrikt av ägaren Lennart Carlsen, som ett familjebolag verksamt inom förnybar energi under många år. Med Henrik tillfördes under 2022 ett nytt ledarskap och Windons försäljning har tagit ytterligare fart. Lennart Carlsen, kommer fortsätta att vara verksam som konsult i Bolaget efter transaktionen och fokusera på innovation.

Marknaden för solenergi har uppvisat stark tillväxt och spås växa med cirka 15% per år till 2030 globalt³. Energimyndigheten förutspår att den installerade solenergikapaciteten i Sverige kan växa mellan cirka 17%-25 % per år 2020 till 2030⁴.

Windon levererade under 2022 för 10 MW av den svenska marknaden och Windon förväntas kunna leverera över 15 MW under 2023. Bland annat genom att fokusera på större avtal med industrier, producenter av solcellsparker.

Finansiella nyckeltal:

2022 var nettoomsättningen 44,4 MSEK, vilket motsvarade en tillväxt om 314 %

EBITA 10,7 MSEK, vilket motsvarade en marginal om 24%.

Nettoskuld per den 31 december 2022: 0 kr

Finansiell målsättning:

Bolagets målsättning är att fortsätta att växa under lönsamhet och räknar med en tillväxt om minst 50% för 2023.

Transaktionen i sammandrag

●        Den totala köpeskillingen uppgår till 46,3 MSEK och finansieras med 4,26 miljoner nyemitterade aktier i HODL, motsvarande 5 kronor per aktie, och 25 MSEK i likvida medel.

●        Efter transaktionen kommer aktieägarna i HODL äga 65% av Windon.

●        Förvärvet är bland annat villkorat av ett godkännande från en majoritet av HODL:s  aktieägare vid en extra bolagsstämma, som avses hållas senast den 14 april 2023, samt att Spotlight Stock Markets (”Spotlight”) därefter ger sitt slutliga godkännande. Spotlight har gett ett preliminärt godkännande för noteringen av Windon, vilket dock inte utgör en garanti för ett slutligt godkännande.  HODL:s ledning och styrelseledamöter, som tillsammans representerar totalt cirka 44% av kapital och röster i HODL SPAC innan förvärvet, har oåterkalleligt åtagit sig att stödja förvärvet och att rösta för dess genomförande på årsstämman.

●        I samband med förvärvet ska HODL SPAC, i enlighet med Spotlights regelverk, genomgå en noteringsprocess för att säkerställa att HODL, efter Förvärvet, uppfyller Spotlights noteringskrav.

●        Hela transaktionen förväntas vara genomförd under det andra kvartalet 2023. 

●        Windon nuvarande aktieägare har åtagit sig att ingå ett så kallat lock-up avtal och inte avyttra aktier under en tidsperiod om 24 månader från och med tillträdesdagen.

Ledning

Henrik Karstensen, vd

Grundare av Svensk Takenergi AB med lång erfarenhet från solcellsbranschen.  Stor kunskap från sälj till installation med snart över 1 000 sålda och installerade anläggningar i Sverige.

Christer Nilsson, produktionschef

Över 20 års erfarenhet från branschen, framför allt kring material, process och producenter av paneler. Tidigare produktionsledare och senare produktionschef för REC ScanModule med cirka 300 medarbetare.

Årsredovisning kommer att publiceras på www.hodlspac.se samt en presentation av Bolagets verksamhet. Mer information kring transaktionen och aktieägares rättigheter kommer att publiceras innan extra bolagsstämma.

Denna information är sådan information som HODL SPAC AB är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 24 mars 2023 kl. 08.30 CET.

Om HODL SPAC Europe AB

HODL ("HODL") avser att förvärva ett europeiskt onoterat tillväxtbolag. För målbolag och dess ägare erbjuder vi ett attraktivt erbjudande för att nå ut bredare och skala upp via en notering. Målbolaget kan påbörja en ny expansionsfas i företagsbyggandet tillsammans med en kunnig och långsiktig ägare i HODL. För investerare erbjuder vi en möjlighet att få ta del av värdeskapandet genom att HODL:s erfarna team genomför en investering i ett onoterat bolag som börsnoteras. https://hodlspac.se

Om Bolaget

Windon är ett ledande svenskt solenergibolag med en lång historik inom hållbar energi sedan starten år 2007. Bolaget utvecklar, producerar och säljer, via återförsäljare, högeffektiva solcellspaneler, växelriktare och ett patenterat montagematerial.

FÖR MER INFORMATION:

Vahid Toosi

v@hodlspac.se

+46 729 42 48 92

Följ HODL på Twitter:https://twitter.com/hodlspac

Följ HODL på LinkedIn:https://www.linkedin.com/company/hodl-spac

Bolaget har kortnamn (ticker) HODL och ISIN SE0017131865

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i HODL SPAC INTERNATIONAL i någon jurisdiktion, varken från HODL SPAC INTERNATIONAL eller från någon annan. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (" Securities Act "), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Inget prospekt kommer att upprättas i samband med den emission som beskrivs i detta pressmeddelande. Emissionen utgör inte ett erbjudande till allmänheten. I samtliga medlemsstater i Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (” EES ”), är detta pressmeddelande ämnat för och riktar sig enbart till ”kvalificerade investerare” i den medlemsstaten i enlighet med definitionen i Prospektförordningen.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endas t att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera alla risker (direkta eller indirekta) som kan vara kopplade med en investering i aktier. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya aktier får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information om HODL eller HODL:s aktier.

Detta pressmeddelande utgör inte en inbjudan att garantera, teckna eller på annat sätt förvärva eller överlåta värdepapper i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende emissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på HODL:s webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på HODL:s webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser HODL:s avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende HODL:s framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka HODL är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om HODL anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. HODL garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken HODL eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller noteringsregler.

Taggar: