KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I WISE GROUP AB (publ)

Aktieägarna i Wise Group AB (publ) kallas härmed till årsstämma måndagen den 26 mars 2007 kl. 16.00 i bolagets lokaler på St. Eriksgatan 117 E, Stockholm.


Rätt att deltaga

För att ha rätt att delta i bolagsstämman måste aktieägare dels vara införd i den av VPC AB förda ak-tieboken tisdagen den 20 mars 2007, dels till bolaget anmäla sitt deltagande i bolagsstämman senast samma dag kl. 16.00. Anmälan skall ske skriftligen, antingen per post till Wise Group AB (publ), Att: Henning Österberg, Box 23141, 104 35 Stockholm eller per e-post till henning.osterberg@wise.se. Vid anmälan bör uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal akti-er som företräds samt eventuella ombud och biträden som skall delta.

Ombud samt företrädare för juridiska personer ombedes att i god tid före bolagsstämman till bolaget inge fullmakt i original, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste för att äga rätt att delta i bolagsstämman begära att tillfälligt införas i aktieboken hos VPC AB i eget namn. Sådan inregistrering, så kallad röst-rättsregi¬strering, måste vara verkställd senast tisdagen den 20 mars 2007, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren härom.

Förslag till dagordning

1. Bolagsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande på bolagsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncern-revisionsberättelse för 2006.
8. Verkställande direktörens anförande.
9. Beslut om
a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och kon-cernbalansräkning för 2006,
b) dispositioner av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen för 2006 och
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och den verkställande direktören för 2006.
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som skall väljas av stämman.
11. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor.
12. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
13. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
14. Godkännande av styrelsens beslut om överlåtelse av bolagets verksamhet till Wise Online AB (publ).
15. Styrelsens förslag till beslut om ianspråktagande av överkursfond samt minskning av reservfond för förlusttäckning.
16. Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen med anledning av minskning av aktiekapitalet.
17. Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet med återbetalning till aktieägarna i form av aktierna i dotterbolaget Wise Online AB (publ).
18. Styrelsens förslag till beslut om apportemission och därmed sammanhängande ändringar av bolagsordningen.
19. Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen.
20. Beslut om att entlediga styrelse och revisor, fastställande av antalet styrelseledamöter och sty-relsesuppleanter som skall väljas av bolagsstämman, samt val av ny styrelse och revisor.
21. Fastställande av arvode till styrelsen och till revisor samt beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
22. Styrelsens förslag till beslut om nyemission av aktier för att möjliggöra beslut om sammanlägg-ning av aktier.
23. Beslut om ändring av bolagsordningens bestämmelser om antalet aktier innebärande en sam-manläggning av aktier.
24. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission.
25. Bolagsstämmans avslutande.

Beslutsförslag

Förslagen enligt punkt 14-24 är villkorade av varandra, dvs. giltighet av beslut i var och en av dessa frågor förutsätter att bolagsstämman med erforderlig majoritet fattar beslut i enlighet med styrelsens förslag i övriga frågor. Aktieägare representerande mer än 32 procent av bolagets aktier har meddelat sin avsikt att rösta för förslagen.

Punkt 9 b) - Dispositioner av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen för 2006
Till bolagsstämmans disposition står följande:
Balanserad förlust -7 352 177 kr
Årets förlust - 3 444 047 kr
Summa -10 796 224 kr

Styrelsen föreslår att den ansamlade förlusten om 10 796 224 kr överföres i ny räkning.

Punkt 10-13 – Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor, val av styrelse samt fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Det föreslås att ett styrelsearvode utgår om 50 000 kr per styrelseledamot som inte är anställd i bolaget och att 100 000 kr utgår till styrelsens ordförande, att ersättning till revisorerna utgår enligt räkning samt att Franco Fedeli, Erik Mitteregger, Marika Philipson och Ann-Catrine Appelquist omväljes som styrelseledamöter.

Styrelsen föreslår vidare att stämman beslutar att anta följande principer för ersättning och andra an-ställningsvillkor för bolagsledningen.

Med bolagsledningen avses verkställande direktören samt koncernledningen. Dessa principer gäller för anställningsavtal för ledningspersoner som ingår i koncernens ledningsgrupp som ingås efter det att principerna godkänts av stämman och för ändringar i befintliga anställningsavtal för sådana personer som görs därefter. Grunden för principerna för ersättning är att Wise Group AB skall erbjuda en mark-nadsmässig ersättning så att bolaget kan attrahera och behålla en kompetent bolagsledning. Den fasta lönen revideras årligen och baseras på den enskilde befattningshavaren kompetens och ansvarsområde. Den rörliga ersättningsdelen kan utgöra maximalt mellan 10 och 60 procent av den fasta ersättningen beroende på befattning. Utfallet för den rörliga delen beror primärt på graden av uppfyllelse av uppsat-ta finansiella mål och i viss begränsad omfattning även andra kvalitativa mål. Styrelsen överväger årligen om optionsprogram till bolagsledningen skall föreslås stämman. Pensionsavtal motsvarar i all väsentligt ITP-planen med en extra premieinsättning om 5 procent till ledande befattningshavare. Bo-lagsledningen har rätt till normala icke-monetära ersättningar, såsom i vissa fall tjänstebil, företagshäl-sovård m.m. Vid uppsägning av ledande befattningshavare från Wise Group AB:s sida får ersättningen under uppsägningstiden samt avgångsvederlag vara ett belopp som motsvarar maximalt 12 månadslö-ner.

Punkt 14 - Godkännande av försäljning av bolagets verksamhet till Wise Online AB (publ)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att godkänna styrelsens beslut att sälja bolagets verksamhet till dotterbolaget Wise Online AB. Försäljningen sker till bokfört värde om 10 857 538 kr som en del i omstruktureringen av Wisekoncernen. För ytterligare information hänvisas till det särskilt framtagna informationsmaterialet.

Punkt 15 - Styrelsens förslag till beslut om ianspråktagande av överkursfond samt om minskning av reservfond för förlusttäckning
Styrelsen föreslår att ett belopp om 1 105 020 kr från bolagets överkursfond ianspråktas för att täcka delar av årets förlust om 3 444 047 kr samt att reservfonden minskas med ett belopp om 9 691 204 kr för att täcka resterande del av årets förlust samt balanserad förlust, totalt uppgåendes till 10 796 224 kr. Härefter uppgår reservfonden till 2 037 kr.

Punkt 16 – Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen med anledning av minskning av aktiekapitalet
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att ändra aktiekapitalgränserna i bolagsordningen till att vara lägst 500 000 kr och högst 2 000 000 kr.

Punkt 17 – Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet med återbetalning till aktie-ägarna i form av aktierna i dotterbolaget Wise Online AB (publ).
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna genom minskning av aktiernas kvotvärde till 0,01 kr. Minskningen av kvotvärdet sker genom att aktiekapitalet i bolaget minskas med totalt 12 212 722,53 kr. Bolaget kommer efter minsk-ningen ha ett aktiekapital om 642 774,87 kr.

Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman beslutar att återbetalning till aktieägarna i samband med minskningen sker genom utbetalning av samtliga aktier i dotterbolaget Wise Online AB till de som är aktieägare i Wise Group AB på avstämningsdagen, varvid en (1) aktie i Wise Group AB skall berätti-ga till en (1) aktie i Wise Online AB. Avstämningsdag för deltagande i utbetalningen av aktierna i Wise Online AB enligt föregående skall vara den 29 mars 2007. Utbetalningen beräknas verkställas omkring den 13 april 2007.

Punkt 18 - Styrelsens förslag till beslut om apportemission och därmed sammanhängande ändringar av bolagsordningen.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att ändra aktiekapitalgränserna i bolagsordningen till att vara lägst 50 000 000 kr och högst 200 000 000 kr, samt att det tillåtna antalet aktier i bolaget ändras till att vara lägst 5 000 000 000 och högst 20 000 000 000. Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslu-tar om apportemission enligt följande huvudsakliga villkor.

I. Belopp varmed aktiekapitalet skall ökas
Bolaget skall öka aktiekapitalet med högst 90 003 950,78 kr så att detta efter ökningen uppgår till högst 90 646 725,65 kr genom emission av högst 9 000 395 078 aktier.

II. Teckningskurs
De nya aktierna emitteras till en emissionskurs om ca 0,1556 kr per aktie. Bolaget beräknas tillföras apportegendom till ett sammanlagt värde om högst 1 400 240 659 kr.

III. Teckningsberättigade
Teckningsberättigade är aktieägare i Dagon AB, org. nr. 556473-1213, samt ett antal utvalda investe-rare.

IV. Teckning
Teckning skall ske på särskild teckningslista och skall äga rum senast den 26 mars 2007.

V. Betalning
Betalning skall erläggas senast den 30 mars 2007 genom att (i) aktieägarna i Dagon AB tillskjuter sina respektive aktier i Dagon som apportegendom. Vid full anslutning tillskjuts samtliga aktier i Dagon AB, vilka beräknas tas upp till ett totalt värde om 988 263 000 kr; och (ii) de utvalda investerarna till-skjuter sina respektive reverser utställda av Dagon AB som apportegendom. Vid full anslutning till-skjuts reverser till ett sammanlagt nominellt belopp om 411 977 659 kr.

VI. Utdelning
De nya aktierna skall medföra rätt till vinstutdelning från och med för räkenskapsåret 2007.

Punkt 19 – Styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen varvid (a) bolagets fir-ma ändras till Dagon AB (publ), (b) styrelsens säte ändras till Malmö, (c) föremålet för bolagets verk-samhet ändras till att vara värdepappershandel, fastighetsförmedling respektive förvaltning, projekt-ledning, byggverksamhet och därmed förenlig verksamhet, (d) bestämmelsen om bolagets revisorer ändras så att bolaget kan välja att utse ett eller två registrerade revisionsbolag istället för att utse en eller två revisorer, (e) bestämmelsen om att varje röstberättigad får rösta för fulla antalet av honom företrädda aktier, utgår.

Punkt 20 - Beslut om entledigande av nuvarande styrelse och revisor, fastställande av antalet styrelse-ledamöter och suppleanter som skall utses samt val av ny styrelse och revisor
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att entlediga vid årsstämman tidigare vald styrelse och revisor. Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman beslutar att styrelsen för tiden intill nästa års-stämma skall bestå av 5 ledamöter och 1 suppleant. Styrelsen föreslår att bolagsstämman väljer Jan Länsberg, Göran Malmgren, Lennart Olsson, Kent Svensson och Lars Rosvall till ordinarie styrelsele-damöter, väljer Roger Stjernborg Eriksson till styrelsesuppleant samt väljer auktoriserade revisorsbo-laget Lindebergs Grant Thornton AB till bolagets revisor.

Punkt 21 - Fastställande av arvode till var och en av styrelseledamöterna samt till revisor och beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att ett styrelsearvode utgår om 100 000 kr per styrelsele-damot som inte är anställd i bolaget och att bolagets revisorer arvoderas löpande enligt räkning. Sty-relsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna följande riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare.

Med ledande befattningshavare avses verkställande direktören samt koncernledningen. Dessa principer gäller för anställningsavtal för ledningspersoner som ingår i koncernens ledningsgrupp som ingås efter det att principerna godkänts av stämman och för ändringar i befintliga anställningsavtal för sådana personer som görs därefter. Grunden för principerna för ersättning är att Dagon AB skall erbjuda en marknadsmässig ersättning så att bolaget kan attrahera och behålla en kompetent bolagsledning.

Den totala ersättningen till koncernledningen skall bestå av fast lön, pensionsförmåner samt avgångs-vederlag vid förtida uppsägning av anställningsavtalet från Dagon AB:s sida. Den fasta lönen skall revideras årligen och baseras på den enskilde befattningshavarens kompetens och ansvarsområde. Pensionsåldern för de ledande befattningshavarna är 65 år. Pensionsavtal motsvarar i all väsentligt ITP-planen. Vid uppsägning av ledande befattningshavare från Dagon AB:s sida får ersättningen un-der uppsägningstiden samt avgångsvederlag vara ett belopp som motsvarar maximalt 12 månadslöner.

Punkt 22 - Styrelsens förslag till beslut om nyemission av aktier för att möjliggöra beslut om samman-läggning av aktier.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om nyemission av högst 499 aktier till en emissionskurs om ca 0,1556 kr per aktie, innebärande att bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst 4,99 kr. Teckning skall ske på teckningslista mot kontant betalning av Advokatfirman Glimstedt Stockholm KB, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädes-rätt är att möjliggöra genomförandet av sammanläggning av aktier enligt punkt 23 nedan. Teckning och betalning ska ske senast den 27 april 2007. De nya aktierna föreslås ge rätt till utdelning från och med för räkenskapsåret 2007.

Punkt 23 - Styrelsens förslag till beslut om sammanläggning av aktier (omvänd split)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen § 5 innebärande att an-talet aktier ändras från att vara lägst 5 000 000 000 och högst 20 000 000 000 till att vara lägst 10 000 000 och högst 40 000 000, för att därefter genomföra en sammanläggning av bolagets aktier 500:1. Beslutet innebär således att 500 gamla aktier sammanläggs till en (1) ny aktie. Aktieägare som inte har ett sådant antal aktier som är jämnt delbart med 500 kommer att vederlagsfritt erhålla ett så-dant antal som krävs för att summan av aktieägarens innehav före sammanläggningen skall vara jämnt delbart med 500. Akties kvotvärde i bolaget kommer efter sammanläggningen att vara 5 kr. Avstäm-ningsdag för sammanläggningen av aktierna föreslås bli den 27 april 2007. Sista dagen för handel med gammal aktie föreslås bli den 24 april 2007 och första dag för handel med ny aktie föreslås bli den 25 april 2007.

Punkt 24 - Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet skall motsvara en ökning av aktiekapitalet efter genomförd apportemission enligt punkt 18 om högst 10 procent. Betal-ning för de nya aktierna föreslås få ske genom apport, med kvittningsrätt eller genom kontant betal-ning. Nyemissioner med stöd av bemyndigandet skall ske till marknadsmässiga villkor och ske för förvärv av fastigheter eller andelar i juridiska personer som äger fastigheter eller för att kapitalisera bolaget inför sådana förvärv.

Särskilda majoritetskrav
För giltigt beslut under punkterna 16, 18, 19, 22-24 krävs att det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Handlingar
Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 15-24 samt bolagets årsredovisning och revi¬sionsberättelse avseende räkenskapsåret 2006, kommer att hållas tillgängliga hos bolaget från och med den 12 mars 2007 och kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller som anmäler sig till bolagsstämman.

Informationsmaterial avseende omstruktureringen i Wisekoncernen kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida från och med den 12 mars 2007 och kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller som anmäler sig till bolagsstämman.


Stockholm i februari 2007

WISE GROUP AB (publ)
Styrelsen