Kallelse till årsstämma i Wntresearch AB

Aktieägarna i Wntresearch AB, 556738-7864, kallas härmed till årsstämma fredagen den 14 juni 2019 kl. 15.00 på Medeon Science Park, Per Albin Hanssons väg 41 i Malmö.

Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska:

•  dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken lördagen den 8 juni 2019; och 
•  dels anmäla sig till bolaget senast måndagen den 10 juni 2019 skriftligen till Wntresearch AB, Medeon Science Park, Per Albin Hanssons väg 41, 205 12 Malmö eller per e-post pof@wntresearch.com. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress och telefonnummer dagtid.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast lördagen den 8 juni 2019, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före fredagen den 7 juni 2019, då avstämningsdagen infaller på en lördag.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida (www.wntresearch.com) och skickas till de aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning:

0. Stämman öppnas.
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordningen.
4. Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.
7. Beslut
a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning;
b) om dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen; och
c) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
8. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor.
9. Val av styrelse och styrelseordförande samt val av revisorer eller revisionsbolag.
10. Instruktion för valberedningen.
11. Ledamöter av valberedningen att utses vid årsstämma 2019.
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.
13. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag i korthet

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)

Valberedningen, som utgjorts av Lars-Erik Forsgårdh (ordförande), Tommy Andersson och Kjell Stenberg, samt styrelsens ordförande Ulf Björklund, föreslår att årsstämman väljer Ulf Björklund till ordförande vid stämman.

Beslut om dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 7 b)

Styrelsen föreslår att årsstämman disponerar bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen innebärande att någon vinstutdelning för räkenskapsåret 2018 inte lämnas samt att tillgängliga medel balanseras i ny räkning.

Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor (punkt 8) 

Valberedningen föreslår att arvode till ordföranden ska utgå med 250.000:- (150.000:-) och till övriga styrelseledamöter med 100.000:- (75.000:-). Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelse och styrelseordförande samt val av revisorer eller revisionsbolag (punkt 9)

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara sex ordinarie och inga suppleanter.

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Tommy Andersson, Gudrun Anstrén, Martin Olofsson, Peter Ström samt Sten Trolle. Vidare föreslår valberedningen nyval av Jan Nilsson. Gudrun Anstrén föreslås väljas till styrelsens ordförande efter att Ulf Björklund avböjt omval. Även Kjell Stenberg har avböjt omval.

Information om den föreslagna nya ledamoten Jan Nilsson presenteras i bilaga till valberedningens motiverade yttrande. Information om de ledamöter som föreslås omväljas återfinns på bolagets webbplats (www.wntresearch.com) samt i årsredovisningen.

Valberedningen föreslår vidare omval av PricewaterhouseCoopers AB intill årsstämman 2020. PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att Mattias Lamme fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor.

Instruktion för valberedningen (punkt 10)

Valberedningen föreslår att en instruktion för valberedningen, som är oförändrad jämfört med gällande instruktion för valberedningen som antogs av årsstämman den 15 maj 2018 med undantag för att principerna för valberedningens utseende och instruktion för valberedningen föreslås gälla tills vidare intill dess att beslut om ändring fattas av bolagsstämma, antas med följande innehåll:

Valberedningen ska bestå av minst fyra och högst sex ledamöter. Årsstämman väljer fyra ledamöter till valberedningen. Tre av dessa ska representera de aktieägare som vid månadsskiftet som föregår utskick av kallelsen till årsstämman är de tre största ägarna och som förklarat sig villiga att delta i valberedningens arbete. En ledamot ska vara styrelsens ordförande. Valberedningen ska inom sig välja ordförande vid ett konstituerande möte. Styrelsens ordförande ska inte vara ordförande i valberedningen. Valberedningens mandattid löper intill dess att en ny valberedning har utsetts.

Valberedningen kan per den sista september ersätta ledamöter alternativt invälja högst två nya ledamöter i valberedningen för att bättre spegla aktieägarstrukturen. Om sådant erbjudande lämnas ska det gå i turordning till de största aktieägarna som inte tidigare är representerade i valberedningen.

Om en ledamot representerar en ägare som sålt huvuddelen av sitt aktieinnehav och därefter inte representerar någon av de fem största ägarna ska valberedningen besluta om ledamoten ska kvarstå i eller avgå ur valberedningen.

Bolaget ska offentliggöra valberedningens sammansättning samt eventuella förändringar däri.

Valberedningen ska verka i samtliga aktieägares intresse och till årsstämma eller vid behov extra bolagsstämma lämna förslag till:

-          ordförande vid årsstämma

-          antal styrelseledamöter

-          styrelseledamöter och styrelseordförande

-          arvode och annan ersättning till var och en av styrelsens ledamöter och ordförande samt i förekommande fall till ledamöter av styrelsens utskott

-          revisorer

-          arvode till revisorer

-          ledamöter i valberedningen samt instruktion för valberedningen

Valberedningen ska, samtidigt som den underrättar bolaget om sina förslag, förse bolaget med ett motiverat yttrande beträffande sitt förslag till styrelse. Yttrandet ska även innehålla en redogörelse för hur valberedningens arbete bedrivits.

Minst en ledamot av valberedningen ska närvara vid årsstämma. Vid bolagsstämma där styrelse- och eller revisorsval ska äga rum ska valberedningen lämna en redogörelse för hur dess arbete har bedrivits samt presentera och motivera sina förslag.

Valberedningen ska sammanträda så ofta som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sina uppgifter. Styrelsens ordförande ska kalla valberedningen till dess första sammanträde. Kallelse till övriga sammanträden utfärdas av valberedningens ordförande. Om en ledamot begär att valberedningen ska sammankallas, ska begäran efterkommas.

Valberedningen är beslutför om mer än hälften av ledamöterna är närvarande. Beslut i ärende får dock inte fattas om inte samtliga ledamöter beretts möjlighet att delta i ärendets behandling.

Som valberedningens beslut gäller den mening som mer än hälften av de närvarande ledamöterna röstar för eller, vid lika röstetal, den mening som biträds av valberedningens ordförande.

Vid valberedningens sammanträden ska föras minnesanteckningar. Vidare ska ett protokoll upprättas som sammanfattar valberedningens beslut och förslag. Detta protokoll ska undertecknas och justeras av valberedningens ordförande och den ledamot som valberedningen utser. Protokollet ska föras och förvaras i enlighet med vad som gäller för styrelseprotokoll.

Arvode ska inte utgå till ledamöterna i valberedningen. Ledamöterna äger dock rätt till ersättning från bolaget för styrkta skäliga kostnader för uppdragets utförande, exempelvis resekostnader.

Bolaget ska på begäran av valberedningen tillhandahålla vissa tjänster för att underlätta dess praktiska arbete, exempelvis sekreterartjänster. Valberedningen ska vidare äga rätt att belasta bolaget med rimliga kostnader för framtagande av underlag för bedömning av nya kandidater till styrelsen.

Denna instruktion för valberedningen ska gälla tills vidare intill dess att beslut om ändring fattas av bolagsstämma.

Ledamöter av valberedningen att utses vid årsstämma 2019 (punkt 11)

I enlighet med valberedningens instruktion och senast tillgänglig ägarförteckning föreslår valberedningen att följande ledamöter vid 2019 års årsstämma utses att ingå i valberedningen:

Tommy Andersson, Lars-Erik Forsgårdh, Kjell Stenberg samt styrelsens ordförande.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner (punkt 12)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, emission av konvertibler och/eller emission av teckningsoptioner. Emission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor. Antalet aktier som ska kunna emitteras (alternativt tillkomma genom konvertering av konvertibler eller utnyttjande av teckningsoptioner) ska sammanlagt högst motsvara 15 procent av bolagets aktiekapital per dagen för årsstämman. I den mån bemyndigandet utnyttjas för emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionskursen vara marknadsmässig (med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall). Syftet med bemyndigandet är att kunna anskaffa rörelsekapital, att kunna genomföra och finansiera förvärv samt att möjliggöra emission till partners inom ramen för samarbeten och allianser.

Övrigt

För giltigt beslut i frågan under punkt 12 erfordras att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen liksom fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 10 och 12 kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Wntresearch AB, Medeon Science Park, Per Albin Hanssons väg 41, 205 12 Malmö samt på bolagets hemsida (www.wntresearch.com) senast från och med tre veckor före årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare som är närvarande vid årsstämman har rätt att begära upplysningar avseende ärende på dagordningen i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Per dagen för kallelsen uppgår antalet aktier och röster i bolaget till 25 371 223. Bolaget innehar inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

__________________

Malmö i maj 2019

Wntresearch AB (publ)

STYRELSEN