Kallelse till årsstämma i Wntresearch AB

Aktieägarna i Wntresearch AB, org. nr 556738-7864, kallas härmed till årsstämma på Radisson Blu Hotel Malmö, Östergatan 10 (konferenslokal Sövdeborg), torsdagen den 11 maj 2023 kl. 16.00.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 3 maj 2023;
• dels ha anmält sitt deltagande till bolaget senast fredagen den 5 maj 2023, per post under adress Wntresearch AB, c/o Er Redovisning, Stora Södergatan 15, 222 23 Lund eller per e-post till bolagsstamma@wntresearch.com. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska, i förekommande fall, uppgift om antal biträden (högst två) lämnas. 

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid årsstämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast fredagen den 5 maj 2023, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till årsstämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till årsstämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida (www.wntresearch.com) och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning:

0.      Stämman öppnas.

1.      Val av ordförande vid stämman.

2.      Upprättande och godkännande av röstlängd.

3.      Godkännande av dagordningen.

4.      Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet.

5.      Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

6.      Anförande av verkställande direktören.

7.      Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.

8.      Beslut om:

1. fastställande av resultaträkning och balansräkning;
2. dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen; och
3. ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.

9.      Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor.

10.    Val av styrelse och styrelseordföranden samt val av revisorer eller revisionsbolag.

11.    Ledamöter av valberedningen att utses vid årsstämma 2023.

12.    Beslut om ändring av bolagsordningen.

13.    Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.

14.    Aktieägaren Lars-Erik Forsgårdhs förslag till beslut om godkännande av ett nytt konsultavtal med Tommy Andersson.

15.    Stämmans avslutande.

Beslutsförslag i korthet

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)

Valberedningen, som utgjorts av Lars-Erik Forsgårdh (ordförande), Tommy Andersson, Kjell Stenberg, samt styrelsens ordförande Christer Nordstedt, föreslår att Christer Nordstedt väljs till ordförande vid årsstämman.

Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8 b)

Styrelsen föreslår att årsstämman disponerar bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen innebärande att någon vinstutdelning för räkenskapsåret 2022 inte lämnas samt att den ansamlade förlusten (kronor):

fri överkursfond:                          250 001 190

ansamlad förlust:                       -219 380 834

årets förlust:                                 -30 730 647

       -110 291

behandlas så att
i ny räkning överförs                          -110 291

Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor (punkt 9)

Valberedningen föreslår att arvode till ordföranden ska utgå med 350 000 kronor (350 000 kronor föregående år) och till övriga styrelseledamöter med 125 000 kronor (125 000 kronor föregående år). Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelse och styrelseordföranden samt val av revisorer eller revisionsbolag (punkt 10)

Valberedningen föreslår att sju ordinarie styrelseledamöter, utan suppleanter, utses för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Tommy Andersson, Gudrun Anstrén, Bengt Gustavsson, Christer Nordstedt, Janna Sand-Dejmek och Peter Ström. Jonas Bergh har på eget initiativ avgått ur styrelsen den 8 november 2022. Valberedningen föreslår nyval av Mats Lindskog. Christer Nordstedt föreslås bli vald till styrelsens ordförande.

Information om den föreslagna nya ledamoten Mats Lindskog presenteras i bilaga till valberedningens motiverade yttrande. Information om de ledamöter som föreslås omväljas återfinns på bolagets hemsida (www.wntresearch.com) samt i årsredovisningen.

Valberedningen föreslår att ett registrerat revisionsbolag, utan suppleant, utses till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Valberedningen föreslår vidare omval av PricewaterhouseCoopers AB intill årsstämman 2024. PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att Mattias Lamme fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor.

Ledamöter av valberedningen att utses vid årsstämma 2023 (punkt 11)

I enlighet med valberedningens instruktion och senast tillgänglig ägarförteckning föreslår valberedningen att följande ledamöter vid 2023 års årsstämma utses att ingå i valberedningen: Tommy Andersson, Lars-Erik Forsgårdh, Kjell Stenberg samt styrelsens ordförande.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 12)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra bolagets bolagsordning enligt följande:

8 § Kallelse till bolagsstämma

Nuvarande lydelse

Kallelse till bolagsstämma skall alltid ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet. Om utgivningen av Svenska Dagbladet skulle upphöra skall annonsering istället ske genom Dagens Industri.

Föreslagen lydelse

Kallelse till bolagsstämma skall alltid ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet. Om utgivningen av Svenska Dagbladet skulle upphöra skall annonsering istället ske genom Dagens Industri.

Bolagsstämma kan, förutom på den ort där styrelsen har sitt säte, hållas i Göteborgs kommun eller i Stockholms kommun.

Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner (punkt 13)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, emission av konvertibler och/eller emission av teckningsoptioner. Emission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor. Antalet aktier som ska kunna emitteras (alternativt tillkomma genom konvertering av konvertibler eller utnyttjande av teckningsoptioner) ska sammanlagt högst motsvara 10 procent av bolagets aktiekapital per dagen för årsstämman. I den mån bemyndigandet utnyttjas för emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionskursen vara marknadsmässig (med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall). Syftet med bemyndigandet är att kunna anskaffa rörelsekapital, att kunna genomföra och finansiera förvärv samt att möjliggöra emission till partners inom ramen för samarbeten och allianser.

Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Aktieägaren Lars-Erik Forsgårdhs förslag till beslut om godkännande av ett nytt konsultavtal med Tommy Andersson (punkt 14)

Aktieägaren Lars-Erik Forsgårdh föreslår att årsstämman i Wntresearch AB (”Bolaget” eller ”Wntresearch”) beslutar att godkänna att Bolaget ingår ett nytt konsultavtal med av professor Tommy Andersson kontrollerat bolag på nedanstående villkor samt uppdrar åt styrelsen att tillse att sådant avtal ingås.

Tommy Andersson har upptäckt att Wnt-5a proteinet fungerar som en antimetastatisk faktor i flera olika cancertyper och han har även designat och utvecklat läkemedelskandidaten Foxy-5. Foxy-5 fungerar som en antimetastatisk ersättare för Wnt-5a i ovan nämnda cancertyper som saknar detta protein och därmed fungerar Foxy-5 som en antimetastatisk läkemedelskandidat.

Under de kommande åren kommer Tommy Anderssons helt unika kunskaper och erfarenheter vara helt avgörande för en framgångsrik utveckling av läkemedels-kandidaten Foxy-5 och därmed även för Wntresearch AB. Syftet med detta avtal är således att från Tommy Anderssons sida få till stånd ett aktivt och långsiktigt engagemang i Bolaget. Av särskild vikt är att Tommy Andersson kan biträda Bolaget i vetenskapliga frågor i samband med framtida partnersamtal.

Tommy Andersson är styrelseledamot i Wntresearch och utför för närvarande även konsulttjänster inom forskning och utveckling åt Bolaget enligt ett tidigare konsultavtal ingånget mellan Wntresearch och KAJT Biotech AB (”Konsultbolaget”). För det nya konsultavtalet ska i huvudsak följande villkor gälla:

• Det nya konsultavtalet ska vara godkänt och undertecknat av parterna samt träda i kraft senast den 31 augusti 2023. Konsultavtalet ska gälla tills nedanstående villkor uppfyllts.
• Konsultbolaget ska genom Tommy Andersson efter bästa förmåga aktivt verka för en positiv utveckling av läkemedelskandidaten Foxy-5 och Wntresearch samt biträda Bolaget i vetenskapliga frågor vid framtida partnersamtal.
• Som ersättning för dessa tillkommande tjänster ska Konsultbolaget äga rätt att erhålla en licensavgift som ska utgöra 2 (två) procent av de av Bolagets intäkter som är hänförbara till läkemedelskandidaten Foxy-5. De totala licensavgifterna ska begränsas till 100 (etthundra) miljoner kronor (SEK).
• Utbetalning av licensavgiften till Konsultbolaget ska ske inom 30 dagar från det att Bolaget erhållit betalning från motparter.
• Eventuella tillägg och förändringar av ovanstående villkor ska skriftligen godkännas av parterna.

Mot bakgrund av ovanstående föreslår Lars-Erik Forsgårdh att årsstämman beslutar att:

• godkänna att ett nytt avtal enligt ovan ingås med Konsultbolaget samt
• uppdra åt styrelsen att tillse att detta avtal ingås.

Övrigt

För giltiga beslut i frågorna under punkterna 12 och 13 erfordras att förslagen biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman. Transaktionen som föreslås godkännas i enlighet med aktieägaren Lars-Erik Forsgårdhs förslag under punkten 14 utgör en sådan närståendetransaktion som omfattas av reglerna i Aktiemarknadsnämndens uttalande AMN 2019:25. För giltigt beslut fordras att förslaget biträds av aktieägare företrädande mer än hälften av de på årsstämman avgivna rösterna. Enligt AMN 2019:25 ska aktier som innehas av Tommy Andersson inte beaktas vid årsstämmans beslut om godkännande av närståendetransaktionen.

Årsredovisningen och revisionsberättelsen samt fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar inför årsstämman, kommer att hållas tillgängliga på bolagets adress Wntresearch AB, c/o Er Redovisning, Stora Södergatan 15, 222 23 Lund och på bolagets hemsida (www.wntresearch.com) senast från och med tre veckor före årsstämman. Styrelsens redogörelse enligt AMN 2019:25 avseende Lars-Erik Forsgårdhs förslag under punkt 14 kommer att hållas tillgängligt på samma vis senast från och med två veckor före årsstämman. Kopia av handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress, samt kommer att finnas tillgängliga på årsstämman.

På årsstämman ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ärenden på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt bolagets förhållanden till andra koncernföretag.

Per dagen för kallelsen uppgår antalet aktier och röster i bolaget till 238 507 692. Bolaget innehar inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. 

__________________

Malmö i april 2023

Wntresearch AB (publ)

STYRELSEN

För vidare upplysningar:

Pernilla Sandwall, VD
Tel: +46 (0)706306519
E-post: pernilla.sandwall@wntresearch.com

Denna information lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 5 april 2023.

Om WntResearch

WntResearch är ett biotechbolag inom onkologi som utvecklar nya terapier för att motverka utveckling av cancermetastaser. Bolagets forskning är fokuserad mot att studera det kroppsegna proteinet WNT5A, som i vetenskapliga studier visat sig påverka tumörcellers förmåga att förflytta och sprida sig i kroppen. WntResearch läkemedelskandidat Foxy-5 är en peptid som efterliknar WNT5A:s funktion med syfte att minska rörligheten och spridningen av cancerceller och därigenom motverka att metastaser uppstår. Även om dagens cancerbehandling har blivit mer effektiv, finns det inga effektiva sätt att förhindra uppkomsten av metastaser som orsakar cirka 90 procent av alla cancerrelaterade dödsfall. Foxy-5 har en unik verkningsmekanism och har uppvisat en god säkerhetsprofil med få biverkningar i två kliniska fas I-studier. Foxy-5:s säkerhet och effekt utvärderas nu i den pågående kliniska fas 2-studien NeoFox, på patienter med tjocktarmscancer i stadium II-III.

WntResearch säte är i Malmö och Bolaget är noterat på Spotlight Stock Market. För mer information se: www.wntresearch.com

Följ WntResearch på Linked in (https://www.linkedin.com/company/wntresearch-ab/).