Kallelse till extra bolagsstämma i Wntresearch AB

Aktieägarna i Wntresearch AB, 556738-7864, kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 15 april 2020 kl. 11.00 på Radisson Blu Hotel Malmö (konferenslokal Sövdeborg), Östergatan 10 i Malmö.

Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 7 april 2020; och
• dels anmäla sig till bolaget senast tisdagen den 7 april 2020 skriftligen till Wntresearch AB, Medeon Science Park, Per Albin Hanssons väg 41, 205 12 Malmö eller per e-post pof@wntresearch.com. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress och telefonnummer dagtid. 

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt omregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd tisdagen den 7 april 2020, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida (www.wntresearch.com) och skickas till de aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning:

1. Stämman öppnas.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units.
8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.
9. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag i korthet

Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units (punkt 6)

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut av den 23 mars 2020 om emission av högst 12 685 611 units bestående av aktier och teckningsoptioner på följande villkor:

1. Varje unit består av två (2) nya aktier och en (1) teckningsoption serie 2020/2021. Totalt omfattar emissionen högst 25 371 222 aktier och högst 12 685 611 teckningsoptioner.

2. Emissionskursen för varje unit ska vara 3 kronor, vilket motsvarar en teckningskurs per aktie om 1,50 kronor. Teckningsoptionerna utges vederlagsfritt.

3. Teckning av units sker med stöd av uniträtter. Rätt att erhålla uniträtter för att teckna units med företrädesrätt ska tillkomma den som på avstämningsdagen är registrerad som aktieägare och därvid tilldelas uniträtter i relation till sitt aktieinnehav per avstämningsdagen.

4. Avstämningsdag för erhållande av uniträtter och rätt till deltagande i emissionen med företrädesrätt ska vara den 22 april 2020.

5. Varje befintlig aktie berättigar till en (1) uniträtt och två (2) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit.

6. Om inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter ska tilldelning av resterande units inom ramen för emissionens högsta belopp ske:

1. i första hand till de som tecknat units med stöd av uniträtter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av units utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal uniträtter som var och en av de som anmält intresse att teckna units utan stöd av uniträtter utnyttjat för teckning av units;

2. i andra hand till annan som tecknat units i emissionen utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal units som tecknaren totalt anmält sig för teckning av; och

3. i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av units, i proportion till sådana garantiåtaganden.

I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

7. Teckning av units med stöd av uniträtter ska ske genom kontant betalning under tiden 24 april 2020 – 8 maj 2020. Teckning av units genom betalning innebär att tecknaren uppdrar åt ett av bolaget engagerat emissionsinstitut att verkställa teckning på teckningslista avseende det antal vederlagsfria teckningsoptioner som tecknade units består av.

Teckning av units utan stöd av uniträtter ska ske på särskild teckningslista under samma tid som teckning med stöd av uniträtter ska ske. Betalning för units tecknade utan stöd av uniträtter ska ske enligt särskild instruktion på avräkningsnota som utsänds till de som erhåller tilldelning.

Styrelsen ska äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.

8. Teckning kan enbart ske av units och således inte av aktier eller teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske av units. Efter emissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna att skiljas åt.

9. De aktier som emitteras genom unitemissionen ger rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter emissionsbeslutet.

10. För teckningsoptionerna och utnyttjandet av optionsrätten gäller bland annat följande villkor:

1. 1. 1. 1. 1. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget mot kontant betalning uppgående till 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen för aktien under perioden från och med den 22 januari 2021 till och med den 4 februari 2021, dock högst 3 kronor per aktie (dock att teckningskursen inte kan understiga aktiens kvotvärde).

1. 1. 1. 1. 2. Teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna ska vara föremål för sedvanliga omräkningsformler vid uppdelning eller sammanläggning av aktier, företrädesemission och liknande händelser.

1. 1. 1. 1. 3. Teckningsoptionerna ska kunna utnyttjas under perioden från och med den 8 februari 2021 till och med den 19 februari 2021.

1. 1. 1. 1. 4. Aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ska ge rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i bolagets aktiebok.

11. Vid full teckning av samtliga aktier som emitteras i unitemissionen kommer aktiekapitalet att öka med högst 2 283 409,98 kronor.

12. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som emitteras i unitemissionen kommer aktiekapitalet att öka med högst 1 141 704,99 kronor.

13. Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt 7)

I syfte att möjliggöra nyemission av aktier som garantiersättning till de som ingått garantiförbindelser i syfte att säkerställa den företrädesmissionen av units som beskrivs nedan (”Garanterna”), föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att för tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om kvittning eller andra villkor, besluta om nyemission av aktier till Garanterna. Vid utnyttjande av bemyndigandet ska teckningskursen motsvara den volymvägda genomsnittliga aktiekursen för bolagets aktie på Spotlight Stock Market under perioden från och med den 24 april 2020 till och med den 8 maj 2020, dvs. teckningsperioden i den företrädesemission av units som beslutades av styrelsen den 23 mars 2020, och som föreslås godkännas under punkten 6 på dagordningen till den extra bolagsstämman.

Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna genomföra nyemission av aktier som garantiersättning till Garanterna. Antalet aktier som ska kunna emitteras med stöd av bemyndigandet får sammanlagt högst uppgå till det totala antalet aktier som motsvarar den överenskomna garantiersättning som bolaget har att utge till Garanterna.

Beslutet om bemyndigande i enlighet med detta förslag förutsätter och är villkorat av att den extra bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut av den 23 mars 2020 om företrädesemission av units i enlighet med styrelsens förslag till den extra bolagsstämman.

Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Övrigt

För giltigt beslut i frågan under punkt 7 erfordras att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 6 och 7 jämte anslutande handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551) kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Wntresearch AB, Medeon Science Park, Per Albin Hanssons väg 41, 205 12 Malmö samt på bolagets hemsida (www.wntresearch.com) senast från och med två veckor före bolagsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Kopior av handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på bolagsstämman.

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen i enlighet med 7 kap. 32 § 1 p. aktiebolagslagen.

Per dagen för kallelsen uppgår antalet aktier och röster i bolaget till 25 371 223. Bolaget innehar inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.  

__________________

Malmö i mars 2020

Wntresearch AB (publ)

STYRELSEN

För ytterligare information kontakta:

Peter Morsing, Verkställande Direktör, WntResearch AB
E-mail: pm@wntresearch.com

Telefon: 0727 200711

Denna information lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 23 mars 2020.

Om WntResearch

WntResearch utvecklar en helt ny typ av cancerläkemedel som verkar genom att hämma tumörcellernas förmåga att sprida sig i kroppen och bilda metastaser. Metastaser är den främsta anledningen till att människor dör av cancer och behandling för att förhindra detta saknas. Foxy-5, som är företagets längst framskridna läkemedelskandidat, är en peptid som härmar det kroppsegna proteinet WNT5A. Foxy-5 har i prekliniska försöksmodeller visat sig minska tumörcellernas rörelse- och invasionsförmåga och därmed motverka uppkomst av metastaser. Resultat från fas 1-studier i patienter med tjocktarms-, prostata- eller bröstcancer visar på en gynnsam säkerhetsprofil och farmakokinetik samt tidiga indikationer på biologisk aktivitet. En fas 2 multicenter studie på patienter med tjocktarmscancer pågår för att studera den anti-metastaserande effekten hos Foxy-5. WntResearch är noterat på Spotlight Stock Market. För mer information se: www.wntresearch.com