Kallelse till extra bolagsstämma i Wntresearch AB

Aktieägarna i Wntresearch AB, org. nr 556738-7864, kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 12 december 2022.

Styrelsen har beslutat att stämman ska hållas enbart genom förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Detta innebär att stämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägares utövande av rösträtt på stämman endast kan ske genom att aktieägare förhandsröstar i den ordning som föreskrivs nedan. Information om de av stämman fattade besluten offentliggörs måndagen den 12 december 2022, så snart utfallet av förhandsröstningen är slutligt sammanställt.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i stämman genom förhandsröstning ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 2 december 2022;
• dels ha anmält sitt deltagande senast fredagen den 9 december 2022 genom att ha avgett sin förhandsröst till bolaget enligt anvisningarna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsrösten är bolaget tillhanda senast den dagen. 

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid stämman genom förhandsröstning, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast tisdagen den 6 december 2022, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida (www.wntresearch.com). Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman. Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast fredagen den 9 december 2022. Det ifyllda formuläret ska skickas till Wntresearch AB, c/o Er Redovisning, Stora Södergatan 15, 222 23 Lund. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till bolagsstamma@wntresearch.com. Om aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida (www.wntresearch.com). Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Förslag till dagordning:

0.   Stämman öppnas.

1.   Val av ordförande vid stämman.

2.   Upprättande och godkännande av röstlängd.

3.   Godkännande av dagordningen.

4.   Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet.

5.   Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

6.   Beslut om ändring av bolagsordningen.

7.   Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units.

8.   Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och teckningsoptioner.

9.   Stämmans avslutande.

Beslutsförslag i korthet

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)

Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande Christer Nordstedt väljs till ordförande vid stämman eller, vid dennes förhinder, den person som styrelsen istället anvisar.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 2)

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, kontrollerad av justeringspersonen.

Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet (punkt 4)

Till person att jämte ordföranden justera protokollet från stämman föreslås Anders Tidfors eller, vid dennes förhinder, den person som styrelsen istället anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i protokollet. 

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 6)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att ändra bolagets bolagsordning enligt följande:

§ 4 Aktiekapital

Nuvarande lydelse

Aktiekapitalet skall vara lägst 5 267 565 kronor och högst 21 070 260 kronor.

Föreslagen lydelse

Aktiekapitalet skall vara lägst 16 650 000 kronor och högst 66 600 000 kronor.

§ 5 Antal aktier

Nuvarande lydelse

Antalet aktier skall vara lägst 58 528 500 och högst 234 114 000 stycken.

Föreslagen lydelse

Antalet aktier skall vara lägst 185 000 000 och högst 740 000 000 stycken.

Beslutet om ändring av bolagsordningen förutsätter och är villkorat av att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut om företrädesemission av units i enlighet med styrelsens förslag till stämman.

För giltigt beslut fordras att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units (punkt 7)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut av den 8 november 2022 om emission av högst 133 235 987 units bestående av aktier och teckningsoptioner på följande villkor:

1. Varje unit består av en (1) ny aktie och en (1) teckningsoption serie TO 6 (”TO 6”). Totalt omfattar emissionen högst 133 235 987 aktier och högst 133 235 987 TO 6.

2. Emissionskursen för varje unit ska vara 0,30 kronor, vilket motsvarar en teckningskurs per aktie om 0,30 kronor. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningsoptionerna utges vederlagsfritt.

3. Teckning av units med företrädesrätt sker med stöd av uniträtter. Rätt att erhålla uniträtter för att teckna units med företrädesrätt ska tillkomma den som på avstämningsdagen är registrerad som aktieägare och därvid tilldelas uniträtter i relation till sitt aktieinnehav per avstämningsdagen.

4. Avstämningsdag för erhållande av uniträtter och rätt till deltagande i emissionen med företrädesrätt ska vara den 15 december 2022.

5. Varje befintlig aktie berättigar till en (1) uniträtt och en (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) unit.

6. Om inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter ska tilldelning av resterande units inom ramen för emissionens högsta belopp ske:

1. i första hand till de som tecknat units med stöd av uniträtter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av units utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal uniträtter som var och en av de som anmält intresse att teckna units utan stöd av uniträtter utnyttjat för teckning av units;

2. i andra hand till annan som tecknat units i emissionen utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal units som tecknaren totalt anmält sig för teckning av; och

3. i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av units, i proportion till sådana garantiåtaganden.

I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

7. Teckning av units med stöd av uniträtter ska ske genom kontant betalning under tiden 19 december 2022 – 6 januari 2023. Teckning av units genom betalning innebär att tecknaren uppdrar åt ett av bolaget engagerat emissionsinstitut att verkställa teckning på teckningslista avseende det antal vederlagsfria teckningsoptioner som tecknade units består av.

Teckning av units utan stöd av uniträtter ska ske på särskild teckningslista under samma tid som teckning med stöd av uniträtter ska ske. Betalning för units tecknade utan stöd av uniträtter ska ske senast tredje bankdagen efter det att besked om tilldelning avsänts till tecknaren genom avräkningsnota.

Styrelsen ska äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.

8. Teckning kan enbart ske av units och således inte av aktier eller teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske av units. Efter emissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna att skiljas åt.

9. De aktier som emitteras genom unitemissionen ger rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter emissionsbeslutet.

10. För TO 6 och utnyttjandet av optionsrätten gäller bland annat följande villkor:

1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. En (1) TO 6 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget mot kontant betalning uppgående till 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under perioden från och med den 21 augusti 2023 till och med den 1 september 2023, dock lägst aktiens kvotvärde (0,09 kronor) och högst 0,80 kronor. Teckningskursen ska avrundas till närmaste heltal öre. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.

1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 2. Teckningskursen och det antal aktier som varje TO 6 ger rätt att teckna ska vara föremål för sedvanliga omräkningsformler vid uppdelning eller sammanläggning av aktier, företrädesemission och liknande händelser.

1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 3. TO 6 ska kunna utnyttjas under perioden från och med den 6 september 2023 till och med den 20 september 2023.

1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 4. Aktie som tillkommit genom teckning ger rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i bolagets aktiebok.

11. Vid full teckning av samtliga aktier som emitteras i unitemissionen kommer aktiekapitalet att öka med högst 11 991 238,83 kronor.

12. Vid fullt utnyttjande av samtliga TO 6 som emitteras i unitemissionen kommer aktiekapitalet att öka med högst 11 991 238,83 kronor.

13. Beslutet om företrädesemission förutsätter och är villkorat av att gränserna för aktiekapital och antal aktier i bolagsordningen ändras i enlighet med styrelsens förslag till den extra bolagsstämman.

Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och teckningsoptioner (punkt 8)

I syfte att möjliggöra emission av units bestående av aktier och teckningsoptioner som garantiersättning till de som ingått garantiförbindelser (”Garanterna”) för att säkerställa den företrädesmissionen av units som beslutades av styrelsen den 8 november 2022, och som föreslås godkännas under punkten 7 på dagordningen (”Företrädesemissionen”), föreslår styrelsen att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att för tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om kvittning eller andra villkor, besluta om emission av aktier och teckningsoptioner till Garanterna.

Vid utnyttjande av bemyndigandet ska villkoren för units vara desamma som i Företrädesemissionen innebärande att varje unit ska bestå av en (1) aktie och en (1) teckningsoption serie TO 6, dock ska teckningskursen per unit motsvara den volymvägda genomsnittliga aktiekursen för bolagets aktie på Spotlight Stock Market under teckningsperioden i Företrädesemissionen (d.v.s. under perioden 19 december 2022 – 6 januari 2023), dock aldrig lägre än teckningskursen i Företrädesemissionen.

Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna genomföra emission av units som garantiersättning till Garanterna. Antalet aktier och teckningsoptioner som ska kunna emitteras med stöd av bemyndigandet får sammanlagt högst uppgå till det totala antalet aktier och teckningsoptioner som motsvarar den överenskomna garantiersättning som bolaget har att utge till Garanterna.

Beslutet om bemyndigande i enlighet med detta förslag förutsätter och är villkorat av att stämman beslutar att godkänna Företrädesemissionen i enlighet med styrelsens förslag till stämman.

För giltigt beslut fordras att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Övrigt

Fullständiga förslag till beslut samt anslutande handlingar enligt aktiebolagslagen, framläggs genom att de hålls tillgängliga på adress Wntresearch AB, c/o Er Redovisning, Stora Södergatan 15, 222 23 Lund och på bolagets hemsida (www.wntresearch.com) senast från och med två veckor före stämman samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Även bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls på adress som ovan.

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Begäran om sådana upplysningar ska framställas via e-post till bolagsstamma@wntresearch.com eller via post till Wntresearch AB, c/o Er Redovisning, Stora Södergatan 15, 222 23 Lund senast fredagen den 2 december 2022. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på adress som ovan samt på bolagets hemsida (www.wntresearch.com), senast onsdagen den 7 december 2022. Upplysningarna skickas också inom samma tid till aktieägare som har begärt dem och uppgett sin post- eller e-postadress.

Per dagen för kallelsen uppgår antalet aktier och röster i bolaget till 133 235 987. Bolaget innehar inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. 

__________________

Malmö i november 2022

Wntresearch AB (publ)

STYRELSEN

För vidare upplysningar:

Pernilla Sandwall, VD
Tel: +46 (0)706306519
E-post: pernilla.sandwall@wntresearch.com

Denna information lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 8 november 2022.

Om WntResearch

WntResearch är ett biotechbolag inom onkologi som utvecklar nya terapier för att motverka utveckling av cancermetastaser. Bolagets forskning är fokuserad mot att studera det kroppsegna proteinet WNT5A, som i vetenskapliga studier visat sig påverka tumörcellers förmåga att förflytta och sprida sig i kroppen. WntResearch läkemedelskandidat Foxy-5 är en peptid som efterliknar WNT5A:s funktion med syfte att minska rörligheten och spridningen av cancerceller och därigenom motverka att metastaser uppstår. Även om dagens cancerbehandling har blivit mer effektiv, finns det inga effektiva sätt att förhindra uppkomsten av metastaser som orsakar cirka 90 procent av alla cancerrelaterade dödsfall. Foxy-5 har en unik verkningsmekanism och har uppvisat en god säkerhetsprofil med få biverkningar i två kliniska fas I-studier. Foxy-5:s säkerhet och effekt utvärderas nu i den pågående kliniska fas 2-studien NeoFox, på patienter med tjocktarmscancer i stadium II-III.

WntResearch säte är i Malmö och bolaget är noterat på Spotlight Stock Market. För mer information se: www.wntresearch.com

Följ WntResearch på Linked in