Styrelsen för WntResearch AB har beslutat om en fullt garanterad företrädesemission om cirka 56,4 MSEK i enlighet med tidigare offentliggjord avsikt

Styrelsen för WntResearch AB (”WntResearch” eller ”Bolaget”) har idag, med stöd av bemyndigandet från den extra bolagsstämman den 10 mars 2021, beslutat att genomföra en emission av units, bestående av aktier och teckningsoptioner, med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”) i enlighet med den avsikt som offentliggjordes i pressmeddelande från den 5 februari 2021. Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget initialt cirka 56,4 MSEK före emissionskostnader och vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner kan Bolaget tillföras ytterligare högst cirka 85 MSEK före emissionskostnader. Därtill kan styrelsen i Bolaget komma att genomföra en övertilldelningsemission om cirka 5 MSEK om Företrädesmissionen övertecknas (''Övertilldelningsemissionen''). Med anledning av Företrädesemissionen har styrelsen beslutat att senarelägga offentliggörandet av kvartalsrapporten för det första kvartalet 2021 till 31 maj 2021 samt senarelägga årsstämman till den 31 maj 2021.

Sammanfattning av Företrädesemissionen

• Varje innehavd aktie i Bolaget på avstämningsdagen den 6 april 2021 berättigar till en (1) uniträtt och nio (9) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit. En (1) unit består av tio (10) nyemitterade aktier och tio (10) teckningsoptioner serie 2021/2023. Företrädesemissionen består av högst 6 962 407 units.
• Teckningskursen är 8,10 SEK per unit, vilket motsvarar en teckningskurs om 0,81 SEK per aktie. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.
• Företrädesemissionen kommer vid full teckning att tillföra WntResearch cirka 56,4 MSEK före emissionskostnader. Vid full teckning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner inom ramen för emitterade units kan Bolaget komma att tillföras ett ytterligare kapitaltillskott om högst cirka 85 MSEK före emissionskostnader.
• Teckningsperioden för Företrädesemissionen löper under perioden från och med den 8 april 2021 till och med den 22 april 2021.
• Företrädesemissionen omfattas till 100 procent av emissionsgarantier.
• Teckningsperiod för teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner serie 2021/2023 kommer att löpa från och med den 23 mars 2023 till och med den 5 april 2023.
• Teckningskursen för teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner serie 2021/2023 uppgår till 70 procent av den volymviktade genomsnittskursen i Bolagets aktie på Spotlight Stock Market under perioden från och med den 8 mars 2023 till och med den 21 mars 2023, dock lägst 0,09 SEK och högst 1,22 SEK per aktie.
• Om Företrädesemissionen övertecknas kan styrelsen i Bolaget komma att genomföra en Övertilldelningsemission om högst 620 000 units, motsvarande cirka 5 MSEK före emissionskostnader, riktad till strategiska och professionella investerare som tecknat sig för units i Företrädesemissionen utan att erhålla full tilldelning. Övertilldelningsemissionen kan komma att öka den totala emissionslikviden i Företrädesemissionen till cirka 61 MSEK före emissionskostnader.
• Om samtliga teckningsoptioner som utges i samband med Företrädesemissionen utnyttjas tillförs Bolaget ytterligare högst cirka 85 MSEK eller ytterligare högst cirka 93 MSEK om Övertilldelningsemissionen genomförts fullt ut.

Bakgrund och motiv i sammandrag

WntResearch är ett läkemedelsutvecklingsbolag vars huvudsakliga läkemedelskandidat Foxy-5 prövas i den kliniska fas II-studien NeoFox på patienter med koloncancer stadium 2-3. Syftet med Foxy-5 är att motverka att metastaser uppstår, d.v.s. att en tumör sprids till andra delar av kroppen.

Prekliniska data stöder hypotesen och kliniska fas 1-studier har definierat lämpliga doser och bevisat att substansen har en mycket hög säkerhet och tolerans. I april 2019 lanserade WntResearch NeoFox-studien i Spanien och totalt medverkar idag 16 sjukhus i Spanien i studien. På grund av lägre initial inklusion av patienter än väntat öppnade studien också i Ungern på 12 sjukhus under 2020. Samtidigt slog covid-19-pandemin till globalt, vilket avsevärt begränsade rekrytering av patienter. Full rekrytering av patienter har bara varit möjlig under några månader och då såg Bolaget ett stort intresse att delta i studien och en god inklusion av patienter. Planerade studieaktiviteter beräknas nu återupptas under juni 2021 på totalt 28 sjukhus i Spanien och Ungern. Bolaget gör idag bedömningen att covid-19-pandemin kommer att ha förskjutit tidsplanen med cirka 18 månader vid den planerade återstarten i juni 2021. NeoFox-studien bedöms därför löpa under perioden juni 2021 - december 2022 innan en interimanalys (analys av data som genomförs innan datainsamlingen från studien har slutförts) bedöms kunna utföras för att få första effektavläsning av läkemedelskandidaten Foxy-5. Interimanalysen bedöms också kunna vägleda Bolaget i att fastställa slutligt antal patienter för att kunna slutföra studien och nå studiemålen med NeoFox-studien. Den finansiella effekten av covid-19-pandemin beräknas öka de totala kapitalkraven i Bolaget med cirka 45 MSEK.

WntResearch genomför därför Företrädesemissionen som, vid full teckning, kan tillföra Bolaget totalt cirka 56,4 MSEK före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 10,6 MSEK. Därtill kan styrelsen i Bolaget komma att genomföra en Övertilldelningsemission om cirka 5 MSEK före emissionskostnader, riktad till strategiska och professionella investerare som tecknat sig för units i Företrädesemissionen utan att erhålla full tilldelning. Övertilldelningsemissionen kan således komma att öka den totala emissionslikviden i Företrädesemissionen till cirka 61,4 MSEK före emissionskostnader.

Nettolikviden från Företrädesemissionen om cirka 46 MSEK är huvudsakligen avsedd att användas för att genomföra NeoFox-studien under ytterligare 18 månader enligt ovan, att tillverka ytterligare studieläkemedel (Foxy-5), eftersom hållbarheten går ut på befintligt lager innan NeoFox-studien nu bedöms kunna slutföras, samt täcka Bolagets löpande kostnader och nödvändig utveckling av ny och mer kostnadseffektiv tillverkningsmetod av Foxy-5. Nettolikviden avses således att användas till följande användningsområden i prioritetsordning:

• Genomföra NeoFox-studien under ytterligare 18 månader, cirka 50 procent. 
• Tillverka ytterligare studieläkemedel (Foxy-5), cirka 22 procent.
• Löpande driftkostnader 18 månader, cirka 28 procent.

För det fall samtliga teckningsoptioner serie 2021/2023 utnyttjas för teckning av aktier kommer WntResearch att erhålla ytterligare emissionslikvid om högst cirka 85 MSEK före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 3,8 MSEK eller högst cirka 93 MSEK före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 4,3 MSEK om Övertilldelningsemissionen genomförs.

Den ytterligare nettolikviden från teckningsoptioner serie 2021/2023 är avsedd att användas till att slutföra NeoFox-studien, intensifierad affärsutveckling med avstämningar av fortsatt klinisk utveckling med regulatoriska myndigheter, behandlande läkare/KOL (Key Opinion Leaders) och kommersiella intressenter för att förankra närvaron av Foxy-5 i en framtida behandlingsregim. Nettolikviden avses således att användas till följande användningsområden i prioritetsordning:

• Slutföra NeoFox studien, cirka 40 procent.
• Fortsatt klinisk och regulatorisk utveckling, cirka 40 procent.
• Intensifierad affärsutveckling och market access, cirka 20 procent.

Vid stort intresse har styrelsen möjlighet att besluta om en Övertilldelningsemission om upp till 620 000 units riktad till strategiska och professionella investerare som tecknat sig för units i Företrädesemissionen utan att erhålla full tilldelning, motsvarande en emissionslikvid om cirka 5 MSEK före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 0,3 MSEK. Den potentiella nettolikviden från den eventuella Övertilldelningsemissionen avses att användas till ytterligare forskning och utveckling av Bolagets läkemedelskandidat Foxy-5.

Lock-up-avtal

Samtliga i styrelsen som innehar aktier har åtagit sig att inte utan Mangolds medgivande överlåta, pantsätta eller på annat sätt avyttra befintliga aktier i Bolaget under en period om 12 kalendermånader från det att Företrädesemissionen genomförs. Lock-up-avtalen är föremål för sedvanliga undantag, exempelvis för det fall ett offentligt uppköpserbjudande lämnas avseende samtliga aktier i Bolaget.

Villkor för Företrädesemissionen

Styrelsen i WntResearch beslutade den 17 mars 2021, med stöd av bemyndigandet från den extra bolagsstämman den 10 mars 2021, att genomföra Företrädesemissionen genom utgivande av högst 6 962 407 units. Rätt att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen den 6 april 2021 är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid innehav av en (1) befintlig aktie i Bolaget berättigar till en (1) uniträtt och nio (9) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit bestående av tio (10) nyemitterade aktier och tio (10) teckningsoptioner serie 2021/2023. Totalt omfattar Företrädesemissionen högst 69 624 070 aktier och högst 69 624 070 teckningsoptioner serie 2021/2023. Teckningskursen uppgår till 8,10 SEK per unit motsvarande en teckningskurs om 0,81 SEK per aktie, vilket innebär att Bolaget initialt tillförs cirka 56,4 MSEK före emissionskostnader och exklusive det ytterligare kapitaltillskott som kan tillkomma vid utnyttjande av teckningsoptionerna och Övertilldelningsemissionen. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt. Teckning av units med eller utan företrädesrätt ska ske under perioden 8 april - 22 april 2021. Uniträtter som inte utnyttjas under teckningsperioden blir ogiltiga och förlorar sitt värde. Handel med uniträtter beräknas ske på Spotlight Stock Market under perioden 8 april - 19 april 2021.

Handel med Betalda Tecknade Units (”BTU”) beräknas ske på Spotlight Stock Market från och med den 8 april 2021 till dess att omvandling till aktier och teckningsoptioner sker efter att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket. Registrering hos Bolagsverket beräknas ske under vecka 18, 2021.

Varje teckningsoption medför rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till ett lösenpris motsvarande sjuttio (70) procent av den volymviktade genomsnittskursen i Bolagets aktie på Spotlight Stock Market under perioden 8 mars - 21 mars 2023, dock lägst 0,09 SEK och högst 1,22 SEK per aktie. Detta innebär att det ytterligare kapitaltillskottet som kan tillkomma vid utnyttjande av teckningsoptionerna högst kan uppgå till cirka 85 MSEK före emissionskostnader. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner sker sedan under perioden 23 mars - 5 april 2023.

Om inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter ska tilldelning av resterande units inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp ske: i första hand till de som tecknat units med stöd av uniträtter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av units utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal uniträtter som var och en av de som anmält intresse att teckna units utan stöd av uniträtter utnyttjat för teckning av units; i andra hand till annan som tecknat units i Företrädesemissionen utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal units som tecknaren totalt anmält sig för teckning av; och i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av units, i proportion till sådana garantiåtaganden. I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

Övertilldelningsemission

Om Företrädesemissionen övertecknas kan styrelsen för Bolaget besluta att genomföra en Övertilldelningsemission om högst 620 000 units (motsvarande 6 200 000 aktier och 6 200 000 teckningsoptioner serie 2021/2023) riktad till strategiska och professionella investerare som tecknat sig för units i Företrädesemissionen utan att erhålla full tilldelning, vilket kan tillföra Bolaget ytterligare cirka 5 MSEK före emissionskostnader. Således kan Övertilldelningsemissionen komma att öka den totala emissionslikviden i Företrädesemissionen till cirka 61 MSEK före emissionskostnader. Om samtliga teckningsoptioner som utges i samband med Företrädesemissionen utnyttjas tillförs Bolaget ytterligare högst cirka 85 MSEK eller ytterligare högst cirka 93 MSEK om Övertilldelningsemissionen utnyttjas fullt ut.

Förändring av aktiekapital och antal aktier samt utspädning

Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer antalet aktier i Bolaget att öka med högst 69 624 070 aktier, från 62 661 667 aktier till 132 285 737 aktier och aktiekapitalet kommer att öka med högst 6 266 166,30 SEK, från 5 639 550,03 SEK till 11 905 716,33 SEK. I det fall även samtliga teckningsoptioner utnyttjas fullt ut för teckning av nya aktier i Bolaget kommer antalet aktier i Bolaget att öka med ytterligare högst 69 624 070 aktier, från 132 285 737 aktier till 201 909 807 aktier, och aktiekapitalet kommer att öka med ytterligare högst 6 266 166,30 SEK, från 11 905 716,33 SEK till 18 171 882,63 SEK. Vid full teckning i Företrädesemissionen uppgår utspädningen till cirka 53 procent och vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgår utspädningen från teckningsoptionerna till ytterligare cirka 34 procent. Givet en fulltecknad Företrädesemission samt fullt utnyttjande av teckningsoptionerna, kan den totala utspädningen uppgå till högst 69 procent.

Vid full teckning i Företrädesemission och fullt utnyttjande av Övertilldelningsemissionen så att ytterligare 6 200 000 aktier utges, kan antalet aktier i Bolaget komma att öka till 138 485 737, motsvarande en utspädning om cirka 54,75 procent. Vid full teckning i Företrädesemissionen, fullt utnyttjande av Övertilldelningsemissionen samt fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner serie 2021/2023 kan det maximala antalet aktier i Bolaget uppgå till 214 309 807, varvid den totala utspädningen uppgår till högst 70,76 procent.

Garantiåtaganden

Företrädesemissionen omfattas till 100 procent av garantiåtaganden som erhållits från ett antal externa investerare och Mangold Fondkommission AB. För garantiåtagandena utgår sedvanlig garantiprovision om tio (10) procent av det garanterade beloppet i form av kontant ersättning alternativt fjorton (14) procent av det garanterade beloppet i form av nyemitterade aktier i Bolaget. Om emissionsgaranterna väljer att få garantiersättning i nyemitterade aktier kommer styrelsen att besluta om nyemission av sådana aktier med stöd av bemyndigandet från den extra bolagsstämman den 10 mars 2021. Teckningskursen för eventuella aktier som emitteras till emissionsgaranter kommer att motsvara den volymvägda genomsnittliga aktiekursen för Bolagets aktie på Spotlight Stock Market under Företrädesemissionens teckningsperiod, d.v.s. 8 april - 22 april 2021. Dessa emissionsgarantier är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. Närmare information angående de parter som har ingått garantiåtaganden kommer att finnas i det EU-tillväxtprospekt som beräknas offentliggöras omkring den 30 mars 2021.

Indikativ tidsplan

• 30 mars 2021 - Beräknad dag för offentliggörande av prospekt
• 31 mars 2021 - Sista handelsdag inklusive rätt att erhålla uniträtter
• 1 april 2021 - Första handelsdag exklusive rätt att erhålla uniträtter
• 6 april 2021 - Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen
• 8 april - 19 april 2021 - Handel med uniträtter på Spotlight Stock Market
• 8 april - 22 april 2021 - Teckningsperiod
• Omkring den 27 april 2021 - Offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen

Prospekt

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det EU-tillväxtprospekt (”Prospektet”) som beräknas offentliggöras omkring den 30 mars 2021.

Senareläggning av kvartalsrapport för det första kvartalet 2021 samt årsstämman

Styrelsen i WntResearch har, med hänsyn till Företrädesemissionen, beslutat att senarelägga både kvartalsrapporten för det första kvartalet 2021 samt årsstämman 2021. Kvartalsrapporten för det första kvartalet 2021 planeras att offentliggöras den 31 maj 2021 och årsstämman för WntResearch är planerad att hållas den 31 maj 2021.

Rådgivare

Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare och Setterwalls Advokatbyrå AB är legal rådgivare till WntResearch i samband med Företrädesemissionen.

Denna information lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 17 mars 2021.
 

VIKTIG INFORMATION

Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i WntResearch. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna units i WntResearch kommer endast att ske genom det Prospekt som kommer att offentliggöras av Bolaget omkring den 30 mars 2021 på www.wntresearch.com. Finansinspektionens kommande godkännande av Prospektet ska inte uppfattas som ett godkännande av Bolagets aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper. Detta pressmeddelande är dock inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i WntResearch. Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i Företrädesemissionen, enbart fattas baserat på informationen i Prospektet. Därmed rekommenderas en investerare att läsa hela Prospektet. Detta pressmeddelande utgör marknadsföring i enlighet med artikel 2 k i Prospektförordningen. 

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i WntResearch har registrerats, och inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande av aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper (”Värdepapper”) till allmänheten i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen (”EU”) kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129. I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); (ii) ”high net worth entities” etc. som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften; eller (iii) sådana andra personer som sådan investering eller investeringsaktivitet lagligen kan riktas till enligt Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.

tf VD
Tel: +46 707 646 500
anders.rabbe@wntresearch.com

WntResearch är ett biotechbolag inom onkologi som utvecklar nya terapier för att motverka utveckling av cancermetastaser. Bolagets forskning är fokuserad mot att studera det kroppsegna proteinet WNT5A, som i vetenskapliga studier visat sig påverka tumörcellers förmåga att förflytta och sprida sig i kroppen. WntResearch läkemedelskandidat Foxy-5 är en peptid som efterliknar WNT5A:s funktion med syfte att minska rörligheten och spridningen av cancerceller och därigenom motverka att metastaser uppstår. Även om dagens cancerbehandling har blivit mer effektiv, finns det inga effektiva sätt att förhindra uppkomsten av  metastaser som orsakar cirka 90 procent av alla cancerrelaterade dödsfall. Foxy-5 har en unik verkningsmekanism och har uppvisat en god säkerhetsprofil med få biverkningar i två kliniska fas I-studier. Foxy-5s säkerhet och effekt utvärderas nu i den pågående klinisk fas 2-studien NeoFox, på patienter med tjocktarmscancer i stadium II-III.

WntResearch är noterat på Spotlight Stock Market. För mer information se: www.wntresearch.com