WntResearch AB avser att genomföra en fullt säkerställd företrädesemission av units om cirka 55 MSEK till samma villkor som befintliga teckningsoptioner av serie 2020/2021

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.

Efter utgången av utnyttjandeperioden för utestående teckningsoptioner av serie 2020/2021 avser styrelsen i WntResearch AB (”WntResearch” eller “Bolaget”) att genomföra en fullt säkerställd företrädesemission av units, bestående av aktier och teckningsoptioner, om cirka 55 MSEK före emissionskostnader (”Företrädesemissionen”). Teckningskursen per aktie i varje unit kommer att vara 0,81 SEK, vilket är densamma som för teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptioner av serie 2020/2021. Därtill kan styrelsen i Bolaget komma att genomföra en övertilldelningsemission om cirka 5 MSEK (’’Övertilldelningsemissionen’’) om Företrädesmissionen övertecknas. Övertilldelningsemissionen avses att riktas mot strategiska och professionella investerare. Nettolikviden från Företrädesemissionen avses i huvudsak användas till att finansiera fortsättningen av NeoFox-studien som beräknas komma igång fullt ut till sommaren 2021 efter att tidigare ha försenats på grund av Covid-19-pandemin. Bolagets styrelse avser att kalla till en extra bolagsstämma den 10 mars 2021 vilken föreslås bemyndiga styrelsen att besluta om Företrädesemissionen samt genomföra erforderliga ändringar av bolagsordningens gränser för aktiekapital och antal aktier. Kallelse till den extra bolagsstämman offentliggörs genom separat pressmeddelande.

Sammanfattning:

• Styrelsen i Bolaget meddelar idag sin avsikt att besluta om Företrädesemissionen, under förutsättning att aktieägarna på den extra bolagsstämman den 10 mars 2021 dels beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om Företrädesemissionen, dels beslutar att genomföra erforderliga ändringar av bolagsordningens gränser för aktiekapital och antal aktier. Kallelse till den extra bolagsstämman offentliggörs genom separat pressmeddelande.
• Under förutsättning att den extra bolagsstämman beslutar enligt de ovan beskrivna förslagen avser styrelsen i Bolaget att besluta om Företrädesemissionen omkring den 18 mars 2021.
• Företrädesemissionen omfattas till 100 procent av emissionsgarantier.
• Teckningskursen per aktie i varje unit avses vara 0,81 SEK, vilket är densamma som för teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptioner av serie 2020/2021. Teckningskursen för de befintliga teckningsoptionerna av serie 2020/2021 offentliggjordes tidigare idag genom separat pressmeddelande.
• Teckning av en (1) aktie i Företrädesemissionen avser berättiga innehavaren till en (1) vederlagsfri teckningsoption, d.v.s. antalet aktier som emitteras i Företrädesemissionen kommer att motsvara antalet teckningsoptioner som ges ut. De slutgiltiga villkoren för företrädesrätten i Företrädesemissionen (inklusive uppgift om företrädesrätt, teckningskurs per unit och slutligt antal units, aktier och teckningsoptioner) kommer att beslutas av styrelsen omkring den 18 mars 2021, d.v.s. efter utnyttjandeperioden av de befintliga teckningsoptionerna av serie 2020/2021 då Bolaget vet hur många nya aktier som emitteras med stöd av teckningsoptionerna av serie 2020/2021. Separat pressmeddelande avseende de slutgiltiga villkoren i Företrädesemissionen beräknas publiceras omkring den 18 mars 2021.
• Varje teckningsoption som utges i Företrädesemissionen avses att ge rätt att teckna en (1) aktie mot kontant betalning uppgående till 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen för aktien under en mätperiod om 10 handelsdagar inför utnyttjandeperioden som avses infalla under första kvartalet 2023, dock högst 1,22 SEK per aktie (dock att teckningskursen inte kan understiga aktiens kvotvärde).
• Storleken på Företrädesemissionen avses vara cirka 55 MSEK före emissionskostnader oaktat utfallet av de befintliga teckningsoptionerna av serie 2020/2021. De aktier som emitteras med stöd av de befintliga teckningsoptionerna av serie 2020/2021 kommer att medföra företrädesrätt att delta i Företrädesemissionen på samma villkor som befintliga aktier i Bolaget. Emissionskostnaderna beräknas uppgå till cirka 5 MSEK exklusive garantikostnader. Garantikostnaderna, givet att samtliga garanter väljer att erhålla kontant ersättning, beräknas uppgå till cirka 5,5 MSEK.
• Om Företrädesemissionen övertecknas kan styrelsen i Bolaget komma att genomföra en Övertilldelningsemission om cirka 5 MSEK, riktad till strategiska och professionella investerare. Övertilldelningsemissionen kan komma att öka den totala emissionslikviden i Företrädesemissionen till cirka 60 MSEK före emissionskostnader.
• Om samtliga teckningsoptioner som utges i samband med Företrädesemissionen utnyttjas tillförs Bolaget ytterligare högst cirka 82 MSEK eller ytterligare högst cirka 90 MSEK om Övertilldelningsemissionen genomförts fullt ut.

Bakgrund och motiv
WntResearch är ett läkemedelsutvecklingsbolag vars huvudsakliga läkemedelskandidat Foxy-5 prövas i den kliniska fas II-studien NeoFox på patienter med koloncancer stadium 2-3. Syftet med Foxy-5 är att motverka att metastaser uppstår, d.v.s. att en tumör sprids till andra delar av kroppen.

Prekliniska data stöder hypotesen och kliniska fas 1-studier har definierat lämpliga doser och bevisat att substansen har en mycket hög säkerhet och tolerans. I april 2019 lanserade WntResearch NeoFox-studien i Spanien och totalt medverkar idag 16 sjukhus i Spanien i studien. På grund av lägre initial inklusion av patienter än väntat öppnade studien också i Ungern på 12 sjukhus under 2020. Samtidigt slog Covid-19-pandemin till globalt, vilket avsevärt begränsade rekrytering av patienter. Full rekrytering av patienter har bara varit möjlig under några månader och då såg Bolaget ett stort intresse att delta i studien och en god inklusion av patienter. Planerade studieaktiviteter beräknas nu återupptas under juni 2021 på totalt 28 sjukhus i Spanien och Ungern. Bolaget gör idag bedömningen att Covid-19-pandemin kommer att ha förskjutit tidsplanen med cirka 18 månader vid den planerade återstarten i juni 2021. NeoFox-studien bedöms därför löpa under perioden juni 2021 – december 2022 innan en interimanalys (analys av data som genomförs innan datainsamlingen från studien har slutförts) bedöms kunna utföras för att få första effektavläsning av läkemedelskandidaten Foxy-5. Interimanalysen bedöms också kunna vägleda företaget i att fastställa slutligt antal patienter för att kunna slutföra studien och nå studiemålen med NeoFox-studien. Den finansiella effekten av Covid-19-pandemin beräknas öka de totala kapitalkraven i Bolaget med cirka 45 MSEK.

Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs WntResearch en nettolikvid om cirka 45 MSEK. Emissionslikviden är huvudsakligen avsedd att användas för att genomföra NeoFox-studien under ytterligare 18 månader enligt ovan, täcka Bolagets löpande kostnader samt för att tillverka ytterligare studieläkemedel (Foxy-5) eftersom hållbarheten går ut på befintligt lager innan NeoFox-studien nu bedöms att kunna slutföras.

Emissionslikviden från teckningsoptioner som utges i Företrädesemissionen är avsedda att användas för att slutföra NeoFox-studien, intensifierad affärsutveckling med avstämningar av fortsatt klinisk utveckling med regulatoriska myndigheter, behandlande läkare/KOL (Key Opinion Leaders) och kommersiella intressenter för att förankra närvaron av Foxy-5 i en framtida behandlingsregim.

VD Anders Rabbe kommenterar:
”Vi är mycket nöjda med det stora intresset för WntResearch utveckling av Foxy-5 vilket varit en förutsättning för att ingå förbindelser med investerare och säkerställa genomförandet av en Företrädesemisson om 55 MSEK. Emissionslikvid från den planerade Företrädesemissionen ger WntResearch de finansiella resurser som krävs för att genomföra NeoFox-studien till en första utläsning av effektdata och även säkerställa att vi kan fortsätta utveckling av Foxy-5 i enlighet med vår affärsplan och strategi. Vi har för närvarande fler än 60 patienter inkluderade i NeoFox-studien och med bedömd rekryteringstakt av patienter när planerade studieaktiviteter återupptas i juni räknar vi med att 120 evaluerbara patienter för interimanalysen inkluderats i studien under april 2022. Genom att stärka Bolagets kapitalbas kan vi även intensifiera Bolagets sökning efter en samarbetspartner och därigenom potentiellt trygga ytterligare resurser och kompetenser för den fortsatta utvecklingen av Foxy-5. Genom att vi nu tagit ett stort steg att säkra nödvändig finansiering för att driva Bolagets kärnverksamhet fram till sommaren 2023 har vi även tagit ett stort steg mot att i framtiden potentiellt hjälpa hundratusentals patienter till en förbättrad cancerbehandling”.

Extra bolagsstämma
Genomförandet av Företrädesemissionen förutsätter att extra bolagsstämma den 10 mars 2021 dels beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om Företrädesemissionen och dels beslutar att genomföra erforderliga ändringar av bolagsordningens gränser för aktiekapital och antal aktier. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.

Indikativa emissionsvillkor
Storleken på Företrädesemissionen avses vara cirka 55 MSEK före emissionskostnader oaktat utfallet av de befintliga teckningsoptionerna av serie 2020/2021. De aktier som emitteras med stöd av de befintliga teckningsoptionerna av serie 2020/2021 kommer att medföra företrädesrätt att delta i Företrädesemissionen på samma villkor som befintliga aktier i Bolaget. Om Företrädesemissionen övertecknas kan styrelsen i Bolaget komma att genomföra en Övertilldelningsemission om cirka 5 MSEK, riktad till strategiska och professionella investerare. Således kan Övertilldelningsemissionen komma att öka den totala emissionslikviden i Företrädesemissionen till cirka 60 MSEK före emissionskostnader. Emissionskostnaderna beräknas uppgå till cirka 5 MSEK exklusive garantikostnader. Garantikostnaderna, givet att samtliga garanter väljer att erhålla kontant ersättning, beräknas uppgå till cirka 5,5 MSEK.

Under förutsättning att den extra bolagsstämman den 10 mars 2021 dels beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om Företrädesemissionen, dels beslutar att genomföra erforderliga ändringar av bolagsordningens gränser för aktiekapital och antal aktier avser styrelsen i Bolaget att besluta om Företrädesemissionen omkring den 18 mars 2021. I samband härmed kommer slutliga emissionsvillkor (inklusive uppgift om företrädesrätt, teckningskurs per unit och slutligt antal units, aktier och teckningsoptioner) att publiceras genom separat pressmeddelande. Teckningsperioden i Företrädesemissionen förväntas äga rum från och med den 8 april 2021 till och med den 22 april 2021. Teckningskursen per aktie i varje unit avses vara 0,81 SEK, vilket är densamma som för teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptioner av serie 2020/2021. Handel med uniträtter beräknas ske på Spotlight Stock Market från och med den 8 april 2021 till och med den 19 april 2021.

Prospekt
Under förutsättning att Företrädesemissionen genomförs kommer Bolaget att upprätta ett EU-tillväxtprospekt (”Prospektet”) som kommer att offentliggöras av WntResearch när Finansinspektionen har granskat och godkänt Prospektet, vilket beräknas ske omkring den 30 mars 2021.

Garantiåtaganden
Företrädesemissionen omfattas till 100 procent av garantiåtaganden som erhållits från ett antal externa investerare och Mangold Fondkommission AB. För garantiåtagandena utgår sedvanlig garantiprovision om tio (10) procent av det garanterade beloppet i form av kontant ersättning alternativt fjorton (14) procent av det garanterade beloppet i form av nyemitterade aktier i Bolaget. Teckningskursen för eventuella aktier som emitteras till emissionsgaranter ska motsvara den volymvägda genomsnittliga aktiekursen för Bolagets aktie på Spotlight Stock Market under teckningsperioden i Företrädesemissionen.

Indikativ tidplan för Företrädesemissionen

• 10 mars 2021 – Extra bolagsstämma 
• 18 mars 2021 – Beslut om Företrädesemissionen
• 30 mars 2021 – Beräknad dag för offentliggörande av Prospektet
• 31 mars 2021 – Sista handelsdag inklusive rätt att erhålla uniträtter
• 1 april 2021 – Första handelsdag exklusive rätt att erhålla uniträtter
• 6 april 2021 – Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen 
• 8 april – 19 april 2021 – Handel med uniträtter på Spotlight Stock Market
• 8 april – 22 april 2021 – Teckningsperiod 
• Omkring den 27 april 2021 – Offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen

Rådgivare
Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare och Setterwalls Advokatbyrå AB är legal rådgivare till WntResearch i samband med Företrädesemissionen.

För vidare upplysningar:
Anders Rabbe, VD
Tel: +46 707 646 500
E-post: anders.rabbe@wntresearch.com

Denna information är sådan information som WntResearch AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 5 februari 2021.

Om WntResearch
WntResearch är ett forsknings- och utvecklingsföretag inom onkologi som utvecklar nya terapier för att förhindra utveckling av cancermetastaser. Bolagets fokus är WNT5A, ett protein som förhindrar den metastatiska processen i kroppen och visionen är att cancerpatienter ska slippa metastaser. Idag drabbas var tredje person av cancer och cirka 90 procent av alla cancerrelaterade dödsfall orsakas av metastaserna. Även om dagens cancerbehandling har blivit mer effektiv, finns inga effektiva sätt att förhindra uppkomsten av just metastaser. Läkemedelskandidaten Foxy-5 efterliknar WNT5A’s funktion att minska rörligheten och därmed spridningen av cancerceller. Foxy-5 har uppvisat en god säkerhetsprofil med få biverkningar i två kliniska fas I-studier. Bolagets läkemedelskandidat Foxy-5 är nu i en pågående klinisk fas 2-studie på patienter med tjocktarmscancer. Foxy-5 är enligt Bolagets bedömning en läkemedelskandidat som är ensam i sitt slag med dess särskilda verkningsmekanism inom ett område där andra läkemedel eller behandlingskoncept saknas. WntResearch är noterat på Spotlight Stock Market. För mer information se: www.wntresearch.com.

VIKTIG INFORMATION
Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i WntResearch. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna units i WntResearch kommer endast att ske genom det Prospekt som kommer att offentliggöras av Bolaget omkring den 30 mars 2021 på www.wntresearch.com Finansinspektionens kommande godkännande av Prospektet ska inte uppfattas som ett godkännande av Bolagets aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper. Detta pressmeddelande är dock inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i WntResearch. Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i Företrädesemissionen, enbart fattas baserat på informationen i Prospektet. Därmed rekommenderas en investerare att läsa hela Prospektet. Detta pressmeddelande utgör marknadsföring i enlighet med artikel 2 k i Prospektförordningen. 

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i WntResearch har registrerats, och inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande av aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper (”Värdepapper”) till allmänheten i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen (”EU”) kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129. I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); (ii) ”high net worth entities” etc. som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften; eller (iii) sådana andra personer som sådan investering eller investeringsaktivitet lagligen kan riktas till enligt Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.