Kallelse till årsstämma i Wonderful Times Group AB (Publ) måndagen den 25 maj 2015

Aktieägarna i Wonderful Times Group AB (publ), 556684-2695 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma måndagen den 25 maj 2015 kl. 15.00 i Advokatfirman Lindahls lokaler, Mäster Samuelsgatan 20, Stockholm.

Anmälan och rätt att deltaga på årsstämman

Aktieägare som önskar delta på årsstämman ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen tisdagen den 19 maj 2015 och måste anmäla sig senast tisdagen den 19 maj 2015 till Bolaget på adress Wonderful Times Group AB, Järnvägsgatan 18, 561 34 Huskvarna, eller via e-post sofia.ljungdahl@wonderfultimes.se. Vid anmälan ska namn, personnummer alternativt organisationsnummer uppges samt gärna adress, telefonnummer och eventuella biträden (maximalt 2).

Ombud och fullmaktsformulär

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska tillse att ombudet till stämman har med sig en undertecknad och daterad fullmakt utfärdad av aktieägaren. Den som företräder en juridisk person ska förete registreringsbevis (eller motsvarande behörighetshandling) utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för aktieägaren. Sådana behörighetshandlingar bör emellertid även biläggas anmälan om deltagande. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än fem år innan stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.wonderfultimes.se samt sänds utan kostnad till aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-post. För att beställa fullmaktsformulär gäller samma adress och e-post som ovan.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare i god tid före tisdagen den 19 maj 2015, då sådan omregistrering ska vara verkställd.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman

2. Upprättande och godkännande av röstlängd

3. Godkännande av dagordning

4. Val av en eller två justeringsmän

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse

7. Beslut om

a)    fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,

b)    dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen och,

c)    ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör

8. Fastställande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor

10. Val av styrelse samt revisor

11. Beslut om principer för utseende av valberedning

12. Beslut om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägares företrädesrätt

13. Avslutande av stämman

Förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)

Valberedningen inför årsstämman 2015 har utgjorts av Matts Kastengren (Gillesvik AB, tillika styrelseordförande i Wonderful Times Group AB), Jon Jonsson (SSE Opportunities Ltd.) och Patrik Tillman (Kattvik Financial Services AB).

Valberedningen föreslår att till ordförande vid årsstämman välja advokat Johan Hessius från Advokatfirman Lindahl.

Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 7b)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning sker för verksamhetsåret 2014, och att resultatet ska balanseras i ny räkning.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, fastställande av arvoden åt styrelse och revisor samt val av styrelse och revisor (punkterna 8‑10)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av tre ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter för tiden intill nästa årsstämma.

Valberedningen föreslår att styrelsens arvode fram till nästa årsstämma ska utgå med 75 000 kronor till styrelsens ordförande och med 50 000 kronor till envar av de övriga av stämman valda styrelseledamöterna som ej är anställda i Bolaget. I arvodet ingår ersättning för utskottsarbete. Styrelseledamot ska äga rätt att fakturera styrelsearvodet genom eget bolag under förutsättning att det är kostnadsneutralt för Bolaget. Ersättning till revisor ska utgå enligt principen löpande godkänd räkning.

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om omval av styrelseledamöterna Matts Kastengren, Robert Eriksson och Lars Åkerblom. Valberedningen föreslår vidare omval av Matts Kastengren som styrelsens ordförande. Om uppdraget som styrelseordförande skulle upphöra i förtid, ska styrelsen inom sig välja ny ordförande.

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att för den kommande ettårsperioden välja Grant Thornton Sweden AB som revisionsbolag med Jan Polsten som huvudansvarig revisor.

Beslut om principer för utseende av valberedning (punkt 11)

Valberedningen föreslår att valberedning inför nästkommande årsstämma ska utses enligt följande principer. Styrelsens ordförande ska äga rätt att sammankalla en valberedning bestående av en representant för envar av de, minst tre och högst fyra, största aktieägarna i Bolaget jämte styrelseordföranden, om denne inte är ledamot i egenskap av ägarrepresentant. Ordförande och sammankallande i valberedningen ska vara styrelsens ordförande. Valberedningen ska presentera sitt förslag senast i samband med att kallelse till årsstämma utfärdas.

Beslut om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägares företrädesrätt (punkt 12)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att öka Bolagets aktiekapital med högst 7 500 000 kronor genom nyemission av högst 750 000 aktier enligt följande villkor.

1. Rätt att teckna nya aktier ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma allmänheten. Styrelsen kommer att prioritera tilldelning av aktier till sådana tecknare, inklusive nuvarande aktieägare, som anmäler intresse för deltagande till Mangold Fondkommission AB senast kl. 17:30 den 8 juni 2015. Styrelsen ska äga rätt att förlänga anmälningstiden, samt att stänga erbjudandet före den 8 juni 2015 om emissionen fulltecknas före detta datum.
2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bredda det långsiktiga ägandet i Bolaget, samt att stärka Bolagets finansiella ställning. Därmed främjas Bolagets möjligheter till värdetillväxt för samtliga aktieägare.
3. Teckning av aktier sker genom teckning på teckningslista under tiden från och med den 1 juni 2015 till och med den 8 juni 2015. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.
4. Aktierna ska betalas genom kontant betalning eller genom kvittning. Kvittningsberättigade är de som innehar fordringar gentemot Bolaget hänförliga till utestående konvertibler i Konvertibelprogram 2013/2015.
5. Betalning för tecknade och tilldelade aktier som betalas såväl kontant som genom kvittning ska erläggas senast tre (3) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av aktier. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för betalning.
6. De nya aktierna emitteras till en kurs om tio (10) kronor per aktie. Teckningskursen för de nya aktierna motsvarar enligt styrelsen bedömt marknadsvärde.
7. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att emissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

_____________

Majoritetskrav

Beslut avseende nyemission (punkt 12) förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

__________

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Tillhandahållande av handlingar

Handlingar enligt punkt 6 ovan finns tillgängliga i Bolagets lokaler för aktieägarna senast tre veckor före årsstämman och övriga handlingar finns tillgängliga senast två veckor före årsstämman samt på Bolagets hemsida. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid årsstämman.

_____________

Stockholm, april 2015

Styrelsen i Wonderful Times Group AB (publ)