Kallelse till årsstämma i Wyld Networks AB

Aktieägarna i Wyld Networks AB, org.nr 559307-1102 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma den 7 juni 2023 kl. 14.00 på Advokatfirman Schjødt, Hamngatan 27, i Stockholm. Inregistrering till stämman börjar kl. 13.45.

Deltagande på årsstämman

Den som önskar delta i årsstämman ska vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 29 maj 2023.

Aktieägare som avser delta vid årsstämman ombeds meddela Bolaget sin avsikt att delta i stämman senast den 31 maj 2023 per post till Wyld Networks AB, "Årsstämma 2023", c/o Pearson & Partners AB, Norra Vallgatan 72, 211 22 Malmö eller via e-post till info@wyldnetworks.com. Vid anmälan om deltagande bör aktieägaren uppge namn, personnummer eller organisationsnummer, telefonnummer samt antal företrädda aktier.

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet eller, för det fall rätten att företräda aktieägarens aktier är uppdelad på olika personer, ombuden med angivande av antal aktier respektive ombud har rätt att företräda. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.wyldnetworks.com. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar skickas till Wyld Networks AB, "Årsstämma 2023", c/o Pearson & Partners AB, Norra Vallgatan 72, 211 22 Malmö eller via e-post till info@wyldnetworks.com, så att handlingarna är Bolaget tillhanda senast den 31 maj 2023.

Förvaltarregistrerade aktier

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 29 maj 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast den 31 maj 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Beslut om:

a)       Fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning

b)      Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

c)       Ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören

9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor
10. Val av styrelse och revisor
11. Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen
12. Styrelsens förslag till beslut om (A) införande av optionsprogram 2023/2033 och (B) riktad nyemission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner för fullgörande av Bolagets åtaganden enligt optionsprogrammet
13. Förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner
14. Avslutande av stämman

FÖRSLAG TILL BESLUT

Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8 b))

Styrelsen föreslår att årets resultat balanseras i ny räkning.

Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor (punkt 9)

Aktieägaren Tern PLC ("Aktieägaren") föreslår ett sammanlagt årligt styrelsearvode om 1 100 000 kronor, varav 350 000 kronor till styrelsens ordförande och 250 000 kronor vardera till övrig av bolagsstämman utsedd styrelseledamot.

Aktieägaren föreslår att arvode till revisor, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelse och revisor (punkt 10)

Aktieägaren föreslår att antalet styrelseledamöter ska uppgå till fyra personer utan styrelse­suppleanter. Aktieägaren föreslår att antal revisorer ska upp gå till en.

Till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslår Aktieägaren omval av Mats L. Andersson, Mats R. Andersson, Henrik Hedelius och Ramesh Kesanupalli. Aktieägaren föreslår omval av Mats L. Andersson som styrelseordförande.

Aktieägaren föreslår omval av Mazars AB som revisionsbolag med auktoriserande revisorn Åsa Andersson Eneberg som huvudansvarig revisor med mandattid till slutet av nästa årsstämma.

Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 11)

I syfte att uppnå för Bolaget ändamålsenliga gränser för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen föreslår styrelsen att § 4 i bolagsordningen ändras enligt följande:

Nuvarande lydelse

Aktiekapitalet utgör lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor. Antalet aktier ska vara lägst 5 992 308 stycken och högst 23 969 232 stycken.

Föreslagen lydelse

Aktiekapitalet utgör lägst 1 112 896 kronor och högst 4 451 584 kronor. Antalet aktier ska vara lägst

13 337 633 stycken och högst 53 350 532 stycken.

För giltigt beslut erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Styrelsens förslag till beslut om (A) införande av optionsprogram 2023/2033 och (B) riktad nyemission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner för fullgörande av Bolagets åtaganden enligt optionsprogrammet (punkt 12)

Styrelsen för Wyld Networks AB föreslår att årsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram för Wyld Networks-koncernens anställda – Optionsprogram 2023/2033 – enligt följande.

Bakgrund och motiv

Syftet med Optionsprogram 2023/2033 är att rekrytera, bibehålla och premiera ett långsiktigt engagemang hos Bolagets anställda, att tillse att Bolagets långsiktiga värdetillväxt återspeglas i programdeltagarnas ersättning, att bidra till möjligheterna att rekrytera och behålla kompetenta medarbetare och att i övrigt öka intressegemenskapen mellan koncernens anställda och Bolagets aktieägare. Eftersom styrelsens bedömning är att ett incitamentsprogram ska erbjudas i bred omfattning för att på bästa sätt främja långsiktigt värdeskapande krävs inga förutbestämda och/eller mätbara kriterier för att berättiga att delta i Optionsprogram 2023/2033.

Det är styrelsens avsikt att årligen återkomma med förslag till incitamentsprogram.

För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt Optionsprogram 2023/2033 föreslår styrelsen även att årsstämman ska fatta beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i enlighet med punkt B nedan.

Mot bakgrund av ovan angivna motiv och nedan föreslagna huvudsakliga villkor är det styrelsens bedömning att det föreslagna Optionsprogram 2023/2033 är rimligt och till fördel för Bolaget och dess aktieägare.

(A) Styrelsen förslag till beslut om införande av Optionsprogram 2023/2033

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om införande av Optionsprogram 2023/2033 enligt i huvudsak nedanstående riktlinjer:

(a)      Optionsprogram 2023/2033 ska omfatta utställande av högst 201 080 personaloptioner.

(b)       Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en ny aktie i Bolaget till ett lösenpris motsvarande 100 procent av stängningskursen (avrundad till närmaste heltal öre (0,01 kr)) för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market den handelsdag som närmast föregår dagen för tilldelning av personaloptionerna av serie 2023/2033. Lösenpriset och det antal aktier som varje personaloption berättigar till teckning av kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid sedvanliga omräkningsvillkor ska tillämpas.

(c)        Optionsprogram 2023/2033 ska omfatta vissa medarbetare i Bolaget och dess dotterföretag.

(d)       Personaloptioner kommer att fördelas i enlighet med följande tilldelningsprinciper (där ingen har en garanterad minimitilldelning):

(i)      ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner: högst 6 personer och högst 11 425 personaloptioner per person;

(ii)   vissa andra medarbetare som har varit anställda i Wyld Networks-koncernen i minst ett år utan avbrott vid tidpunkten för tilldelning: högst 11 personer och högst 9 140 personaloptioner per person; och

(iii) vissa andra medarbetare som har varit anställda i Wyld Networks-koncernen under en kortare tid än ett år vid tidpunkten för tilldelning: högst 7 personer och högst 4 570 personaloptioner per person.

(e)       Tilldelade personaloptioner erbjuds vederlagsfritt. Sådant erbjudande ska lämnas inom 10 bankdagar efter det att beslut om tilldelning fattats. Övertilldelning kan inte ske.

(f)        Tilldelade personaloptioner av serie 2023/2033 kan utnyttjas av innehavaren under perioden från och med den 30 juni 2024 till och med 31 maj 2033.

(g)       Personaloptionerna är föremål för s.k. vesting. 1/3 av personaloptionerna är intjänade ett år från dagen för tilldelning, 2/3 av personaloptionerna är intjänade två år från dagen för tilldelning och alla personaloptioner är intjänade tre år från dagen för tilldelning. Innehavaren har rätt att utnyttja personaloptionerna under perioden som anges ovan, förutsatt att den berörda innehavaren vid denna tidpunkt är (a) anställd i koncernen och (b) inte har varslats om avsked eller uppsägning från sin anställning i koncernen av andra skäl än arbetsbrist. För det fall optionsinnehavaren lämnar Wyld Networks-koncernen under utnyttjandeperioden, får de intjänade personaloptionerna utnyttjas inom en period av 90 dagar efter dagen för anställningens upphörande, varvid personaloptionerna i den mån de inte utnyttjats ska förfalla, utom för det fall anställningen upphör till följd av grovt tjänstefel eller summarisk uppsägning, varvid personaloptionerna förfaller vid uppsägningsdagen.

(h)       Eftersom programmet riktar sig till anställda i Storbritannien och är upprättat i enlighet med särskilda brittiska skatteregler bedömer styrelsen att det är ändamålsenligt att vissa personaloptioner tjänas in och kan utnyttjas under ett tidsspann som understiger tre år.

(i)         Vid utnyttjande av personaloptionerna ska varje personaloption berättiga innehavaren att erhålla en teckningsoption som omedelbart ska kunna omvandlas till en aktie mot betalning av lösenpriset.

(j)         Deltagande i Optionsprogram 2023/2033 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

(k)       Utfärdade personaloptioner utgör inte värdepapper och får inte överföras, pantsättas eller på annat sätt förfogas över av innehavaren.

(l)         Styrelsen fastställer i övrigt de allmänna villkoren för deltagande i programmet.

(B) Riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner för fullgörande av Bolagets åtaganden enligt Optionsprogram 2023/2033

För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Optionsprogram 2023/2033, föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse på följande villkor:

(a)     Högst 201 080 teckningsoptioner ska ges ut, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 16 778,176289 kronor vid fullt utnyttjande.

(b)     Rätt till teckning ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget.

(c)     Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 13 juni 2023.

(d)     Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt.

(e)     Varje teckningsoption ska berättiga innehavaren att teckna en ny aktie.

(f)      Varje teckningsoption berättigar innehavaren att teckna en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 100 procent av stängningskursen (avrundad till närmaste heltal öre (0,01 kr)) för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market den handelsdag som närmast föregår dagen för tilldelning av personaloptionerna av serie 2023/2033. Teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid sedvanliga omräkningsvillkor ska tillämpas.

(g)     Teckning av aktier i Bolaget med stöd av teckningsoptionerna ska ske under perioden från och med den 30 juni 2024 till och med 31 maj 2033. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

(h)     Aktie som utgivits efter utnyttjande av teckningsoption under visst räkenskapsår ska ge rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats vid Bolagsverket.

(i)       Övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av ”Villkor för Wyld Networks AB teckningsoptioner 2023/2033”.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör ett led i inrättandet av Optionsprogram 2023/2033. Mot bakgrund av vad som angivits under Bakgrund och motiv ovan anser styrelsen att det är till fördel för Bolaget och dess aktieägare att anställda i koncernen erbjuds deltagande i Optionsprogram 2023/2033.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman ska besluta om att godkänna att Wyld Networks AB får överlåta teckningsoptioner till deltagare i Optionsprogram 2023/2033.

Styrelsen föreslår slutligen att styrelsen eller den styrelsen utser ska äga vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag till beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och eventuell Euroclear-anslutning av teckningsoptionerna.

Kostnader

Så länge Bolaget förblir ett kvalificerat bolag enligt brittisk skattelagstiftning (Schedule 5 the UK Income Tax (Earnings and Pensions) Act 2003) i förhållande till tilldelning av "Enterprise Management Incentive Share Options Income Tax", kommer ingen skyldighet att erlägga skatt eller sociala avgifter att uppstå i anslutning till personaloptionerna, under förutsättning att lösenpriset för personaloptionerna inte understiger marknadsvärdet för de underliggande aktierna vid datum för tilldelning av personaloptionerna och att inga diskvalificerande händelser inträffar under personaloptionens utnyttjandeperiod. Enligt Optionsprogram 2023/2033 ska optionsinnehavarna ersätta Bolagets kostnader för det fall sådan skatt eller sociala avgifter skulle uppstå (inklusive arbetsgivarens kostnader).

Optionsprogram 2023/2033 kommer att medföra kostnader för Wyld Networks-koncernen, i form av redovisningsmässiga personalkostnader. Baserat på antagandet om en aktiekurs om 11,90 kronor vid tidpunkten för tilldelningen av personaloptionerna, att 100 procent av personaloptionerna kommer att utnyttjas vilket innebär att 201 080 personaloptioner kommer att intjänas, beräknas den redovisningsmässiga personalkostnaden för Optionsprogram 2023/2033 uppgå till totalt cirka 0,4 MSEK som redovisas under perioden 2023-2033. Personalkostnader påverkar inte Bolagets kassaflöde. Personaloptionerna har inget marknadsvärde eftersom de inte kan överlåtas. Styrelsen har dock beräknat ett teoretiskt värde på personaloptionerna med hjälp av Black & Scholes värderingsmodell. Beräkningarna har baserats på löptiden för personaloptionerna, teckningskursen, en antagen aktiekurs om 11,90 kronor per aktie vid tidpunkten för tilldelningen av personaloptionerna, en riskfri ränta om 3,135 procent, en antagen volatilitet om 43 procent och ingen förväntad utdelning. I enlighet med denna värdering uppgår värdet på personaloptionerna i Optionsprogram 2023/2033 till cirka 2,21 kronor per personaloption.

Alla beräkningar ovan är preliminära och syftar endast till att presentera ett exempel avseende de potentiella kostnader som Optionsprogram 2023/2033 kan medföra. De faktiska kostnaderna kan därför avvika från vad som har angetts ovan.

Utspädning och effekt på väsentliga nyckeltal

Optionsprogram 2023/2033 innefattar emission av högst 201 080 teckningsoptioner. Vid antagande av att samtliga teckningsoptioner som emitteras med anledning av Optionsprogram 2023/2033 utnyttjas för teckning av nya aktier, kommer totalt 201 080 aktier att ges ut, motsvarande cirka 1,5 procent av aktierna och rösterna i Bolaget.

Vid full teckning och utnyttjande av samtliga teckningsoptioner emitterade avseende Optionsprogram 2023/2033 är det styrelsens uppfattning att effekten av Optionsprogram 2023/2033 på väsentliga nyckeltal är marginell.

Beskrivning av pågående aktierelaterade incitamentsprogram

Wyld Networks AB:s pågående aktierelaterade incitamentsprogram beskrivs i årsredovisningen för 2022.

Beredning

Förslaget till Optionsprogram 2023/2033 har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

Majoritetskrav

Styrelsens förslag till beslut avseende Optionsprogram 2023/2033 och styrelsens förslag om riktad emission och överlåtelse av högst 201 080 teckningsoptioner utgör ett sammanhållet förslag, varför beslut i enlighet med det ena delförslaget ska vara villkorat av beslut i enlighet med det andra delförslaget samt att 16 kapitlet aktiebolagslagen ska tillämpas på det sammanhållna förslaget. För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs således att det biträds av aktieägare företrädande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de på bolagsstämman företrädda aktierna.

Förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner (punkt 13)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning, apportegendom eller kvittning, besluta om nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner.

Att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission utan företrädesrätt för aktieägarna enligt ovan är främst i syfte att kunna anskaffa nytt kapital för att öka Bolagets flexibilitet samt stärka Bolagets kapitalbas eller i samband med förvärv.

Styrelsen eller verkställande direktören ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

För giltigt beslut erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållanden till annat koncernföretag.

Handlingar

Kopior av redovisningshandlingar och revisionsberättelse jämte övriga handlingar som ska tillhandahållas inför årsstämman enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga för aktieägarna hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.wyldnetworks.com, senast från den 17 maj 2023. Samtliga dessa handlingar skickas kostnadsfritt till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, se integritetspolicyn som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

________

Stockholm i maj 2023

Wyld Networks AB

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Alastair Williamson, VD Wyld Networks
E-post: alastair.williamson@wyldnetworks.com 
Tel: +44 7 824 997 689

Om Wyld Networks AB

Wyld Networks utvecklar och säljer innovativa trådlösa teknologilösningar som möjliggör prisvärd uppkoppling globalt, vilket adresserar problemet för människor och bolag gällande bristen på global nätverksuppkoppling. Lösningarna är främst inriktade på trådlös nätverksanslutning för IoT-produkter och människor. Wyld Networks Ltd grundades i Cambridge, Storbritannien under 2016 och är ett helägt dotterbolag till Wyld Networks AB.

Wyld Networks aktie (WYLD) är föremål för handel på Nasdaq First North Growth Market. Certified Adviser är Mangold Fondkommission AB (tel 08-5030 1550, e-post ca@mangold.se).

Läs mer på: www.wyldnetworks.com