KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I XANO INDUSTRI AB (PUBL)

Aktieägarna i XANO Industri AB (publ) kallas till årsstämma torsdagen den 8 maj 2008 kl. 15.00 i XANOs lokaler på Industrigatan 14 B i Jönköping.

ANMÄLAN
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall dels vara införd i den av VPC förda aktieboken den 2 maj 2008 och dels anmäla sin avsikt att delta i stämman till bolaget senast kl. 16.00 onsdagen den 30 april 2008 under adress XANO Industri AB, Industrigatan 14 B, 553 02 Jönköping, per telefon 036 31 22 00 eller via e-post info@xano.se.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste i god tid före den 2 maj, genom förvaltares försorg, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman.

ÄRENDEN
1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Godkännande av dagordning
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Val av justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för 2007
8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
9. Beslut om disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt beslut om avstämningsdag
10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören
11. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och suppleanter
12. Bestämmande av arvoden till styrelse och revisorer
13. Val av styrelseledamöter, ordförande och revisorer
14. Val av valberedning
15. Beslut om rätt för bolaget att förvärva och överlåta egna aktier
16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
17. Beslut om godkännande av emission av konvertibler till anställda
18. Övriga frågor
19. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

VAL AV ORDFÖRANDE VID STÄMMAN (punkt 2)
Valberedningen föreslår styrelsens vice ordförande, Johan Rapp, som ordförande vid stämman.

UTDELNING (punkt 9)
Styrelsen föreslår 2,50 kr per aktie i ordinarie utdelning och därutöver 1,00 kr per aktie i extra utdelning. Som avstämningsdag hos VPC för rätt till utdelning föreslås den 13 maj 2008. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen komma att utsändas av VPC den 16 maj 2008.

STYRELSE, REVISORER OCH ARVODEN (punkt 11-13)
Valberedningen, som utsetts av årsstämman 2007, utgörs av Johan Rapp (ordförande), Thord Johansson och Lars Persson. Valberedningen föreslår:
a) att antalet stämmovalda styrelseledamöter skall vara sex och att inga suppleanter väljs;
b) att styrelsearvode skall utgå med belopp om totalt 1 100 000 kr, att fördelas med 700 000 kr till styrelsens ordförande och 80 000 kr vardera till styrelsens övriga ledamöter;
c) att ersättning till revisorer skall utgå enligt löpande räkning;
d) omval av ordinarie styrelseledamöterna Johan Rapp, Stig-Olof Simonsson, Fredrik Rapp, Eva Nilsson och Thord Johansson samt nyval av Christer Dahlström;
e) omval av Thord Johansson som styrelsens ordförande;
f) att auktoriserade revisorerna Stefan Engdahl och Cecilia Skirhammar, Ernst & Young Jönköping, utses till revisorer för perioden från slutet av årsstämman 2008 till slutet av årsstämman 2012.

VALBEREDNING (punkt 14)
Val av valberedning med uppgift att föreslå styrelseordförande och övriga styrelseledamöter samt mötesordförande vid årsstämman 2009 eller när behov föreligger samt att föreslå styrelse- och revisionsarvoden. Valberedningen föreslår även, när så skall ske, revisorer. Från aktieägare som tillsammans representerar över 80 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget har inkommit förslag till en valberedning bestående av Johan Rapp som ordförande, Petter Johansson och Lars Persson.

FÖRVÄRV OCH ÖVERLÅTELSE AV EGNA AKTIER (punkt 15)
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier. Bemyndigandet syftar till att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i sitt arbete med bolagets kapitalstruktur och, om så skulle bedömas lämpligt, möjliggöra konvertibelprogram för koncernens anställda eller förvärv av verksamhet genom betalning med bolagets aktier. Styrelsen skall vid ett eller flera tillfällen kunna fatta sådana beslut att verkställas före årsstämman 2009.

Förvärv av egna aktier skall uppgå till högst en tiondel av antalet utgivna aktier i bolaget och skall ske över börs eller genom förvärvserbjudande till aktieägarna. Förvärv av egna aktier får endast ske till ett pris inom det på Stockholmsbörsen vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Egna aktier får överlåtas till högst det antal som vid överlåtelsetidpunkten förvärvats enligt ovan och skall kunna ske över börs eller genom avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt i samband med infriande av åtagande enligt konvertibelprogram för anställda eller förvärv av verksamhet, varvid betalning skall kunna ske med annat än pengar. Överlåtelse av egna aktier får ske till lägst börskursen vid överlåtelsetillfället.

Beslut enligt ovan förutsätter biträde från aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl avgivna röster som de vid stämman företrädda aktierna.

RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE (punkt 16)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om riktlinjer för ersättnings- och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Dessa utgörs av koncernledningen, som för närvarande omfattar verkställande direktören och vice verkställande direktören.

Styrelsens förslag innebär att ersättnings- och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare skall vara marknadsmässiga. Utöver fast grundlön kan ledande befattningshavare erhålla rörlig ersättning, vilken skall vara begränsad och baserad på resultatutveckling eller avkastning på eget kapital jämfört med fastställda mål. Den rörliga delen kan ej uppgå till högre belopp än 50 procent av den fasta lönen. Ledande befattningshavare skall ha marknadsmässiga pensionsvillkor som skall vara premiebaserade. Samtliga befattningshavare i koncernledningen kan avsluta sin anställning med sex månaders uppsägning. Vid uppsägning av verkställande direktören utgår ett avgångsvederlag motsvarande 18 månadslöner. Styrelsen skall ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

EMISSION AV KONVERTIBLER TILL ANTSTÄLLDA (punkt 17)
Styrelsen föreslår årsstämman att besluta om emission av högst 250 000 st konvertibler om sammantaget nominellt högst 35 000 000 kr. Konvertiblerna föreslås löpa från och med den 1 juli 2008 till och med den 30 juni 2012. Rätt att teckna konvertiblerna tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast personer som är tillsvidareanställda i XANO Industri AB (publ) och dess dotterbolag. Konvertiblerna skall tecknas från och med den 26 maj till och med den 5 juni 2008. Betalning för tecknade och tilldelade konvertibler skall ske kontant senast den 30 juni 2008.

Emissionskursen skall vara nominellt belopp. Konvertiblerna skall löpa med fast ränta som bland annat baseras på konverteringskursen och det beräknade marknadsvärdet för konvertiblerna. Konvertering till aktier av serie B kan ske från och med den 1 maj till och med den 15 juni 2012. Konverteringskursen skall motsvara 120-125 procent av den för aktier av serie B på Stockholmsbörsens officiella kurslista noterade genomsnittliga senaste betalkursen under perioden från och med den 12 maj till och med den 16 maj 2008. Konverteringskursen skall dock vara lägst 95 kr. Vid full anslutning kan aktiekapitalet komma att öka med högst 1 250 000 kr. Under förutsättning av full konvertering av XANO Industri Konvertibla skuldebrev 2005/2008 och med hänsyn tagen till återköpta aktier, motsvarar detta en utspädning med cirka 3,5 procent av aktiekapitalet och 1,0 procent av röstetalet.

Bolagets medarbetare är en mycket värdefull tillgång. Ett personligt och långsiktigt ägarengagemang hos med¬arbetarna förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatet och därmed höja motivationen. Det är fördelaktigt för bolaget att kunna erbjuda medarbetarna en möjlighet att ta del av koncernens utveckling på ett sätt som samtidigt gynnar aktieägarna. Styrelsens bedömning är därför att förslaget till konvertibel¬program, med hänsyn till villkoren och tilldelningens storlek samt till att det från och med den 1 juli 2008 inte föreligger något existerande incitamentsprogram, framstår som rimligt.

Beslut enligt ovan förutsätter biträde från aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl avgivna röster som de vid stämman företrädda aktierna.

Vid stämman i maj 2005 beslutades att utge konvertibla skuldebrev till anställda med en löptid till den 30 juni 2008. Som ett alternativ till att konvertera till aktier eller erhålla återbetalning av lånet, har styrelsen beslutat att erbjuda personalen att avyttra sina konvertibler till bolaget före konverteringstillfället till marknadsmässigt beräknat värde.

HANDLINGAR
Årsredovisning och revisionsberättelse samt fullständigt beslutsförslag enligt punkt 17 hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats www.xano.se senast två veckor före stämman och kommer att sändas till de aktieägare som så begär.

Jönköping i april 2008

Styrelsen för XANO Industri AB (publ)