Kallelse till årsstämma i XANO Industri AB (publ)

Aktieägarna i XANO Industri AB (publ) kallas till årsstämma torsdagen den 6 maj 2010 kl. 15.00 i XANOs lokaler på Industrigatan 14 B i Jönköping. RÄTT TILL DELTAGANDE OCH ANMÄLAN Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 29 april 2010 och dels anmäla sin avsikt att delta i stämman till bolaget senast kl. 16.00 torsdagen den 29 april 2010 under adress XANO Industri AB, Industrigatan 14 B, 553 02 Jönköping, per telefon 036 31 22 00, via e-post info@xano.se eller via formulär på www.xano.se. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste i god tid före den 29 april, genom förvaltares försorg, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta i stämman. Vid anmälan skall aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier samt namn på eventuella biträden (högst två). Aktieägare som företräds av ombud skall utfärda fullmakt för ombudet. Fullmakten sänds tillsammans med anmälan. Utfärdas fullmakten av juridisk person skall registreringsbevis bifogas. FÖRSLAG TILL DAGORDNING 1. Öppnande av stämman 2. Val av ordförande vid stämman 3. Godkännande av dagordning 4. Upprättande och godkännande av röstlängd 5. Val av justeringsmän 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för 2009 8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning 9. Beslut om disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt beslut om avstämningsdag 10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören 11. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och suppleanter 12. Bestämmande av arvoden till styrelse och revisorer 13. Val av styrelseledamöter och ordförande 14. Val av valberedning 15. Beslut om rätt för bolaget att förvärva och överlåta egna aktier 16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare 17. Beslut om ändring av bolagsordningen 18. Övriga frågor 19. Stämmans avslutande FÖRSLAG TILL BESLUT XANOs valberedning utsågs av årsstämman 2009 och består av Ulf Hedlundh (ordförande), Johan Rapp och Petter Johansson. Ordförande vid stämman (punkt 2) Valberedningen föreslår att styrelsens vice ordförande, Johan Rapp, utses till ordförande vid stämman. Utdelning (punkt 9) Styrelsen föreslår 1,50 kr per aktie i utdelning. Som avstämningsdag för rätt till utdelning föreslås den 11 maj 2010. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen komma att utsändas av Euroclear den 17 maj 2010. Styrelse och arvoden (punkt 11-13) Valberedningen föreslår: a) att styrelsen oförändrat skall bestå av sex ledamöter utan suppleanter; b) att styrelsearvode oförändrat skall utgå med totalt 1 100 000 kr, att fördelas med 700 000 kr till styrelsens ordförande och 80 000 kr vardera till styrelsens övriga ledamöter; c) att arvode för uppdrag i ersättningsutskott, revisionsutskott och valberedning skall utgå med 5 000 kr per person och uppdrag; d) att ersättning till revisorer skall utgå enligt specificerad, av styrelsen granskad och godkänd, löpande räkning; e) att omval sker av styrelseledamöterna Thord Johansson, Johan Rapp, Stig-Olof Simonsson, Fredrik Rapp, Eva Nilsson och Christer Dahlström, samt f) att omval sker av Thord Johansson som styrelsens ordförande. Information om de styrelseledamöter som föreslås för omval samt redogörelse för valberedningens arbete finns på bolagets webbplats www.xano.se. Valberedning (punkt 14) Stämman skall förrätta val av valberedning med uppgift att föreslå styrelseordförande och övriga styrelseledamöter samt mötesordförande vid årsstämman 2011, eller när behov föreligger, samt att föreslå styrelse-, utskotts- och revisionsarvoden. Valberedningen föreslår även, när så skall ske, revisorer. Mandatperioden föreslås omfatta tiden fram till och med årsstämman 2011. I det fall en ledamot lämnar uppdraget i valberedningen innan dess arbete är slutfört, föreslås att kvarvarande ledamöter i valberedningen får i uppdrag att utse ny ledamot. Från aktieägare som tillsammans representerar över 80 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget har inkommit förslag till en valberedning bestående av Ulf Hedlundh som ordförande, Johan Rapp och Petter Johansson. Förvärv och överlåtelse av egna aktier (punkt 15) Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier. Bemyndigandet syftar till att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i sitt arbete med bolagets kapitalstruktur och, om så skulle bedömas lämpligt, möjliggöra konvertibelprogram för koncernens anställda eller förvärv av verksamhet genom betalning med bolagets aktier. Styrelsen skall vid ett eller flera tillfällen kunna fatta sådana beslut att verkställas före årsstämman 2011. Förvärv av egna aktier skall uppgå till högst en tiondel av antalet utgivna aktier i bolaget och skall ske över börs eller genom förvärvserbjudande till aktieägarna. Förvärv av egna aktier får endast ske till ett pris inom det på Stockholmsbörsen vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Egna aktier får överlåtas till högst det antal som vid överlåtelsetidpunkten förvärvats enligt ovan och skall kunna ske över börs eller genom avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt i samband med infriande av åtagande enligt konvertibelprogram för anställda eller förvärv av verksamhet, varvid betalning skall kunna ske med annat än pengar. Överlåtelse av egna aktier får ske till lägst börskursen vid överlåtelsetillfället. Beslut enligt ovan förutsätter biträde från aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl avgivna röster som de vid stämman företrädda aktierna. Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 16) Styrelsen föreslår att stämman beslutar om riktlinjer för ersättnings- och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Dessa utgörs av koncernledningen, som för närvarande omfattar verkställande direktören och vice verkställande direktören. Styrelsens förslag innebär att ersättnings- och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare skall vara marknadsmässiga. Utöver fast grundlön kan ledande befattningshavare erhålla rörlig ersättning, vilken skall vara begränsad och baserad på resultatutveckling eller avkastning på eget kapital jämfört med fastställda mål. Den rörliga delen kan ej uppgå till högre belopp än 50 procent av den fasta lönen. Ledande befattningshavare skall ha marknadsmässiga pensionsvillkor som skall vara premiebaserade. Samtliga befattningshavare i koncernledningen kan avsluta sin anställning med sex månaders uppsägning. Vid uppsägning av verkställande direktören utgår ett avgångsvederlag motsvarande 18 månadslöner. Styrelsen skall ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Ändring av bolagsordningen (punkt 17) Styrelsen föreslår att § 7 i bolagsordningen ändras genom att nuvarande lydelse utgår och ersätts av följande: ”Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Dagens Industri.” Styrelsen föreslår vidare att årsstämmans beslut om ändring av bolagsordningens § 7 skall vara villkorat av att en ändring av sättet för kallelse till bolagsstämma i aktiebolagslagen (2005:551) har trätt i kraft, som innebär att den föreslagna lydelsen av § 7 ovan är förenlig med aktiebolagslagen. Beslut enligt ovan förutsätter biträde från aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl avgivna röster som de vid stämman företrädda aktierna. ÖVRIGT Årsredovisning, revisionsberättelse och övriga handlingar hålls tillgängliga senast två veckor före stämman hos bolaget och på bolagets webbplats www.xano.se. Årsredovisning och preliminär ärendelista för stämman sänds till samtliga aktieägare. Vid tidpunkten för utfärdande av denna kallelse uppgår antalet aktier i bolaget, efter avdrag för eget innehav, till 6 788 974, motsvarande 24 338 974 röster. XANO Industri AB (publ) Styrelsen