Kallelse till årsstämma i XANO Industri AB (publ)
Aktieägarna i XANO Industri AB (publ) kallas till årsstämma torsdagen den 8 maj 2014 kl 15:00 i bolagets lokaler på Industrigatan 14 B i Jönköping.
RÄTT TILL DELTAGANDE OCH ANMÄLAN
Rätt att delta i stämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 2 maj 2014 och dels anmält sin avsikt att delta i stämman till bolaget senast kl 16:00 måndagen den 5 maj 2014 under adress XANO Industri AB, Industrigatan 14 B, 553 02 Jönköping, per telefon 036-31 22 00 eller fax 036-31 22 10, via epost info@xano.se eller via formulär på www.xano.se.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste senast den 2 maj 2014 tillfälligt ha inregistrerat aktierna i eget namn för att ha rätt att delta i stämman. Detta innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste begära sådan registrering hos den som förvaltar aktierna.Vid anmälan skall aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier samt namn på eventuella biträden (högst två). Aktieägare som företräds av ombud skall utfärda fullmakt för ombudet. Fullmakten sänds tillsammans med anmälan. Utfärdas fullmakten av juridisk person skall registreringsbevis bifogas.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Godkännande av dagordning
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Val av justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
9. Beslut om disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt beslut om avstämningsdag
10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter
12. Fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer
13. Val av styrelseledamöter, ordförande och revisorer
14. Val av valberedning
15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
16. Beslut om rätt för bolaget att förvärva och överlåta egna aktier
17. Beslut om bemyndigande avseende nyemission
18. Godkännande av beslut i dotterbolaget AGES Industri AB
19. Övriga frågor
20. Stämmans avslutande
FÖRSLAG TILL BESLUT
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen, bestående av Ulf Hedlundh (ordförande), Fredrik Rapp och Anders Rudgård, föreslår att styrelsens vice ordförande Fredrik Rapp utses till ordförande vid stämman.
Utdelning (punkt 9)
Styrelsen föreslår en kontantutdelning om 4:00 kr per aktie för verksamhetsåret 2013. Som avstämningsdag för rätt till utdelning föreslås den 13 maj 2014. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen komma att utsändas av Euroclear den 16 maj 2014.
Styrelsen föreslår vidare att samtliga aktier i det helägda dotterbolaget AGES Industri AB delas ut, varvid en aktie i XANO berättigar till en aktie av samma slag i AGES.
Styrelse, revisorer och arvoden (punkt 11-13)
Valberedningen föreslår:
a) Att styrelsen skall bestå av sju ledamöter utan suppleanter.
b) Att styrelsearvode skall utgå med 1 360 000 kr, att fördelas med 700 000 kr till styrelsens ordförande och 110 000 kr vardera till styrelsens övriga ledamöter.
c) Att arvode skall utgå med 20 000 kr per person för uppdrag i ersättningsutskott och med 30 000 kr per person för uppdrag i revisionsutskott.
d) Att ersättning till revisorer skall utgå enligt specificerad, av styrelsen granskad och godkänd, löpande räkning.
e) Omval av ordinarie ledamöterna Tord Johansson, Stig-Olof Simonsson, Fredrik Rapp, Petter Fägersten, Eva-Lotta Kraft och Per Rodert.
f) Nyval av Sune Lantz som ordinarie ledamot.
g) Omval av Tord Johansson som styrelsens ordförande.
h) Omval av auktoriserade revisorerna Stefan Engdahl och Stefan Landström Andersson, Ernst & Young Jönköping.
Valberedning (punkt 14)
Stämman skall förrätta val av valberedning med uppgift att föreslå styrelseordförande och övriga styrelseledamöter samt mötesordförande vid årsstämman 2015, eller när behov föreligger, samt att föreslå styrelse-, utskotts- och revisionsarvoden. Valberedningen föreslår även, när så skall ske, revisorer. Mandatperioden föreslås omfatta tiden fram till och med årsstämman 2015. I det fall en ledamot lämnar uppdraget i valberedningen innan dess arbete är slutfört, föreslås att kvarvarande ledamöter i valberedningen får i uppdrag att utse ny ledamot.
Från aktieägare som tillsammans representerar över 80 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget har inkommit förslag till en valberedning bestående av Ulf Hedlundh som ordförande, Fredrik Rapp och Anders Rudgård.
Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 15)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om riktlinjer för ersättnings- och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Dessa utgörs av koncernledningen, som för närvarande omfattar verkställande direktören, vice verkställande direktören och CFO.Styrelsens förslag innebär att ersättnings- och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare skall vara marknadsmässiga. Utöver fast grundlön kan ledande befattningshavare erhålla rörlig ersättning, vilken skall vara begränsad och baserad på resultatutveckling eller avkastning på eget kapital jämfört med fastställda mål. Den rörliga delen kan ej uppgå till högre belopp än motsvarande tre månadslöner. Ledande befattningshavare skall ha marknadsmässiga pensionsvillkor som skall vara premiebaserade. Samtliga befattningshavare i koncernledningen kan avsluta sin anställning med sex månaders uppsägning. Vid uppsägning av verkställande direktören utgår ett avgångsvederlag motsvarande 18 månadslöner. Styrelsen skall ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl till det.
Förvärv och överlåtelse av egna aktier (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier. Bemyndigandet syftar till att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i sitt arbete med bolagets kapitalstruktur och, om så skulle bedömas lämpligt, möjliggöra konvertibelprogram för koncernens anställda eller förvärv av verksamhet genom betalning med bolagets aktier. Styrelsen skall vid ett eller flera tillfällen kunna fatta sådana beslut att verkställas före årsstämman 2015.Förvärv av egna aktier skall uppgå till högst en tiondel av antalet utgivna aktier i bolaget och skall ske över börs eller genom förvärvserbjudande till aktieägarna. Förvärv av egna aktier får endast ske till ett pris inom det på NASDAQ OMX Stockholm vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Egna aktier får överlåtas till högst det antal som vid överlåtelsetidpunkten förvärvats enligt ovan och skall kunna ske över börs eller genom avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt i samband med infriande av åtagande enligt konvertibelprogram för anställda eller förvärv av verksamhet, varvid betalning skall kunna ske med annat än pengar. Överlåtelse av egna aktier får ske till lägst börskursen vid överlåtelsetillfället.
Beslut enligt ovan förutsätter biträde från aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl avgivna röster som vid stämman företrädda aktier.
Bemyndigande avseende nyemission (punkt 17)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att intill tiden för nästkommande årsstämma (som hålls i maj 2015 och avser räkenskapsåret 2014) vid ett eller flera tillfällen fatta beslut om nyemission av aktier av serie B till högst en tiondel av bolagets utgivna aktier och/eller konvertibler utbytbara till aktier av serie B motsvarande – vid full konvertering med tillämpning av den konverteringskurs som gäller vid konverteringstillfället – högst en tiondel av bolagets utgivna aktier. Emission ska kunna ske med eller utan företrädesrätt för aktieägarna att delta i emissionen. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska äga ske i den situation då en riktad emission på grund av tids-, affärs- eller motsvarande skäl är mer fördelaktig för bolaget. Beslut om nyemission får även innehålla bestämmelser om att teckning får ske mot erläggande av apportegendom eller betalning genom kvittning. Syftet med bemyndigandet att besluta om nyemission är att öka bolagets finansiella flexibilitet samt att bereda bolaget möjlighet att genomföra företagsförvärv. Emissionsvillkoren, inklusive emissionskursen, ska baseras på en marknadsmässig värdering där emissionskursen vid varje tillfälle ska sättas så nära marknadsvärdet som möjligt med avdrag för den rabatt som kan krävas för att uppnå intresse för teckning.
Beslut enligt ovan förutsätter biträde från aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl avgivna röster som vid stämman företrädda aktier.
Godkännande av beslut i dotterbolaget AGES Industri AB (punkt 18)
Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner beslut som avses att fattas av årsstämman i AGES Industri AB den 24 april 2014.
Styrelsen i AGES föreslår att årsstämman fattar beslut om ett incitamentsprogram, bestående av konvertibler, för samtliga anställda i AGES-koncernen. Förslaget omfattar högst 300 000 konvertibler om sammantaget nominellt högst 30 000 000 kr. Konvertiblerna kommer att löpa från den 1 oktober 2014 till den 30 september 2018. Konverteringskursen ska uppgå till 115 procent av den volymvägda genomsnittliga aktiekursen under perioden från och med den 18 augusti 2014 till och med den 22 augusti 2014. Konvertiblerna kommer att löpa med en ränta som motsvarar STIBOR 3 månader med tillägg om 2,00 procentenheter. Varje konvertibel kommer under perioden 1 september 2018 till 10 september 2018 att kunna konverteras till en aktie av serie B i AGES. Vid full anslutning kan aktiekapitalet komma att öka med högst 1 500 000 kr, vilket motsvarar en utspädning om 4,1 procent av aktiekapitalet och 1,2 procent av antalet röster.
Beslut enligt ovan förutsätter biträde från aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl avgivna röster som vid stämman företrädda aktier.
Styrelsen i AGES föreslår vidare att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att intill tiden för nästkommande årsstämma (som hålls i maj 2015 och avser räkenskapsåret 2014) vid ett eller flera tillfällen fatta beslut om nyemission av aktier av serie B till högst en tiondel av bolagets utgivna aktier och/eller konvertibler utbytbara till aktier av serie B motsvarande – vid full konvertering med tillämpning av den konverteringskurs som gäller vid konverteringstillfället – högst en tiondel av bolagets utgivna aktier. Emission ska kunna ske med eller utan företrädesrätt för aktieägarna att delta i emissionen. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska äga ske i den situation då en riktad emission på grund av tids-, affärs- eller motsvarande skäl är mer fördelaktig för bolaget. Beslut om nyemission får även innehålla bestämmelser om att teckning får ske mot erläggande av apportegendom eller betalning genom kvittning. Syftet med bemyndigandet att besluta om nyemission är att öka bolagets finansiella flexibilitet samt att bereda bolaget möjlighet att genomföra företagsförvärv. Emissionsvillkoren, inklusive emissionskursen, ska baseras på en marknadsmässig värdering där emissionskursen vid varje tillfälle ska sättas så nära marknadsvärdet som möjligt med avdrag för den rabatt som kan krävas för att uppnå intresse för teckning.
Styrelsen i AGES föreslår att årsstämman fattar beslut om riktlinjer för ersättnings- och andra anställningsvillkor avseende ledande befattningshavare. Dessa utgörs av koncernledningen, som för närvarande omfattar verkställande direktören och CFO. Styrelsens förslag innebär att ersättnings- och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare skall vara marknadsmässiga. Utöver fast grundlön kan ledande befattningshavare erhålla rörlig ersättning, vilken skall vara begränsad och baserad på resultatutveckling eller avkastning på eget kapital jämfört med fastställda mål. Den rörliga delen kan ej uppgå till högre belopp än motsvarande tre månadslöner. Ledande befattningshavare skall ha marknadsmässiga pensionsvillkor som skall vara premiebaserade. Samtliga befattningshavare i koncernledningen kan avsluta sin anställning med sex månaders uppsägning. Vid uppsägning av verkställande direktören utgår ett avgångsvederlag motsvarande högst tolv månadslöner. Styrelsen skall ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl till det.
ÖVRIGT
Årsredovisning, revisionsberättelse och övriga handlingar hålls tillgängliga senast tre veckor före stämman hos bolaget och på bolagets webbplats www.xano.se samt sänds till de aktieägare som så begär och uppger sin adress. Årsredovisning och preliminär ärendelista för stämman sänds per post till samtliga aktieägare.
Vid tidpunkten för utfärdande av denna kallelse uppgår antalet aktier i bolaget till 6 788 974, varav 1 950 000 av aktieslag A och 4 838 974 av aktieslag B (efter avdrag för eget innehav av 140 000 B-aktier). Antalet röster uppgår till 24 338 974.
Jönköping i april 2014
XANO Industri AB (publ)
Styrelsen
Informationen är sådan som XANO Industri AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 4 april 2014 kl 18:00.
För ytterligare information, kontakta:
» Sune Lantz, VD, tel 070 676 47 00
XANO Industri AB (publ)
www.xano.se
Taggar: