Kallelse till extra bolagsstämma i Xhail AB (publ)

Aktieägarna i Xhail AB (publ), org nr 556658-6797 (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma den 19 februari 2021 kl. 11.00 på Eriksbergsgatan 10, 114 30 Stockholm, Sverige.

Information med anledning av COVID-19

Som en försiktighetsåtgärd för att minska risken för spridning av COVID-19 har styrelsen beslutat att ingen förtäring kommer att serveras. Endast ett fåtal personer ur styrelse och ledning kommer att vara närvarande på bolagsstämman med målsättningen att bolagsstämman blir kort och effektiv för att minska risken för smittspridning. För aktieägare som känner sig oroliga för smittspridning eller tillhör någon av riskgrupperna vill vi påminna om möjligheten att delta via ombud istället för att närvara personligen. Styrelsen ber även aktieägare som misstänker smitta, har upplevt sjukdomssymptom under de senaste två veckorna att inte närvara personligen utan delta via ombud. Det gäller också den som har varit i nära kontakt med någon som är smittad med COVID-19.

Deltagande

Aktieägare som vill delta på bolagsstämma ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 11 februari 2021, och
• dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast den 15 februari 2021. Anmälan ska ske via e-post till anders@xhail.com eller via post till Xhail AB (publ), Eriksbergsgatan 10, 114 30 Stockholm.

Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier samt eventuella biträden eller ombud (högst två). Till anmälan ska även, i förekommande fall, till exempel avseende juridiska personer, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande.

Ombud etc.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Registreringsbeviset får inte vara utfärdat tidigare än ett år före stämmodagen. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före bolagsstämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.xhail.com

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid stämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen hos Euroclear Sweden AB senast den 15 februari 2021, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Bestämmande av antalet styrelseledamöter som ska väljas på stämman
7. Val av styrelse
8. Beslut om ny bolagsordning
9. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier
10. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
11. Stämmans avslutande

Punkt 6

Aktieägare representerande ca 35 procent av rösterna föreslår att stämman beslutar att styrelsen ska bestå av tre (3) ordinarie styrelseledamöter.

Punkt 7

Aktieägare representerande ca 35 procent av rösterna föreslår att stämman fattar beslut om att omvälja Anders Thorsell, Michael Kiely och Alexander Dessauer till ordinarie styrelseledamöter.

Punkt 8

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att anta en ny bolagsordning varvid nedan angivna punkt föreslås ändras till följande lydelse:

§8 Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker skall bolaget genom annonsering i Svenska Dagbladet upplysa om att kallelse skett.

Aktieägare som vill delta vid bolagsstämma ska dels vara upptagen i en utskrift eller annan framställning av aktieboken den dag som anges i aktiebolagslagen, dels anmäla sig samt antalet biträden (högst 2) till bolaget den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Stämmans beslut är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Punkt 9

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att godkänna styrelsens beslut om nyemission av aktier daterat 2021-01-15.

Beslutet innebär att Bolagets aktiekapital ökas med högst 2 166 666,67 SEK genom nyemission av högst 216 666 667 aktier. Teckningskursen är 0,12 SEK per aktie. Rätten att teckna aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma på förhand vidtalade investerare som är färre än 150 fysiska eller juridiska personer och som inte är kvalificerade investerare.

Teckning av aktier ska på separat teckningslista senast 2021-02-26 varvid även betalning ska ske. Betalning för tecknade aktier ske erläggas kontant. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning. Det erinras emellertid om styrelsens möjlighet att medge kvittning enligt de förutsättningar som anges i 13 kap 41 § aktiebolagslagen.

Nyemissionen syftar bl.a. till att tillföra bolaget rörelsekapital. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att nyemissionen även syftar till att trygga den fortsatta finansieringen av bolaget genom att bolaget tillförs nya, strategiskt viktiga ägare som har ett starkt intresse för att investera i bolaget. Styrelsen anser att teckningskursen är försvarlig då den motsvarar den teckningskurs som befintliga aktieägare erbjöds att teckna aktier för i företrädesemissionen som avslutades under tredje kvartalet 2020.

Stämmans beslut är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Punkt 10

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att lämna styrelsen bemyndigande att med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emissionen/emissionerna skall kunna ske mot kontant betalning och/eller genom apport och/eller kvittning. Vid utnyttjandet av bemyndigandet skall emissionskursen bestämmas till nära den marknadsmässiga nivå, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt, som Bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda.

Styrelsens beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler får medföra en sammanlagd ökning av antalet aktier i Bolaget med högst 250 000 000 aktier (vid full teckning med stöd av sådana teckningsoptioner och/eller full konvertering av sådana konvertibler och före en eventuell omräkning enligt villkoren för teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna).

Syftet med bemyndigandet och skälet till den möjliga avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för styrelsen att, om och när så bedöms lämpligt, på ett snabbt och kostnadseffektivt sätt kunna fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler för att tillföra Bolaget nytt kapital och/eller för ytterligare breddning av ägarbasen i Bolaget.

Stämmans beslut är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Antalet aktier och röster i Bolaget
Per 2021-01-18 uppgår det totala antalet registrerade aktier och röster i Bolaget till 2 149 224 811. Därtill är ytterligare 13 975 327 aktier under registrering hos Bolagsverket. Efter att sådan registrering skett kommer det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgå till 2 163 200 138. Bolaget innehar inga egna aktier.

Övrigt

Fullständiga förslag till beslut under punkterna 6-10 kommer att finnas tillgängliga på Bolagets kontor och hemsida senast två (2) veckor före stämman. Kopior på handlingarna sänds på begäran utan avgift till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Bolagets aktieägare har rätt att, där styrelsen bedömer att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, på extra bolagsstämman begära att styrelsen lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen (aktieägarnas frågerätt i enlighet med 7 kap. 32 och 57 §§).

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Swedens webbplats: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy_for_deltagare_pa_bolagsstammor_20 181023.pdf.

Stockholm i januari 2021

Xhail AB (publ)

Styrelsen

ir@xhail.com

Xhail has developed the World’s most advanced automatic music generating platform. The patented technology combines stems into ready musical pieces in a vast number of styles and genres. Xhail puts music creation in the hands of everyone, in real-time generating rights-cleared music performed by professional musicians.

The main business development is centered in Los Angeles, sharing content development with the Dublin office, who is also responsible for technical development. Financing and business planning are shared between Dublin and Stockholm.