Kommuniké från extra bolagsstämma i Xhail AB (publ)

19 februari 2021

Aktieägarna i Xhail AB (publ) (”Bolaget” eller ”Xhail”) har den 19 februari 2021 hållit extra bolagstämma i Stockholm varvid följande huvudsakliga beslut fattades.

Stämman beslutade att:

1. styrelsen ska bestå av tre (3) ordinarie styrelseledamöter, och fattade beslut att omvälja Michael Kiely, Anders Thorsell och Alexander Dessauer till ordinarie styrelseledamöter.

2. anta en ny bolagsordning varvid nedan angivna punkt föreslås ändras till följande lydelse:

§8 Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker skall bolaget genom annonsering i Svenska Dagbladet upplysa om att kallelse skett.

Aktieägare som vill delta vid bolagsstämma ska dels vara upptagen i en utskrift eller annan framställning av aktieboken den dag som anges i aktiebolagslagen, dels anmäla sig samt antalet biträden (högst 2) till bolaget den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Stämmans beslut är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

3. godkänna styrelsens beslut om nyemission av aktier daterat 2021-01-15.

Beslutet innebär att Bolagets aktiekapital ökas med högst 2 166 666,67 SEK genom nyemission av högst 216 666 667 aktier. Teckningskursen är 0,12 SEK per aktie. Rätten att teckna aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma på förhand vidtalade investerare som är färre än 150 fysiska eller juridiska personer och som inte är kvalificerade investerare.

Teckning av aktier ska på separat teckningslista senast 2021-02-26 varvid även betalning ska ske. Betalning för tecknade aktier ske erläggas kontant. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning. Det erinras emellertid om styrelsens möjlighet att medge kvittning enligt de förutsättningar som anges i 13 kap 41 § aktiebolagslagen.

4. lämna styrelsen bemyndigande att med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emissionen/emissionerna skall kunna ske mot kontant betalning och/eller genom apport och/eller kvittning. Vid utnyttjandet av bemyndigandet skall emissionskursen bestämmas till nära den marknadsmässiga nivå, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt, som Bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda.

Styrelsens beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler får medföra en sammanlagd ökning av antalet aktier i Bolaget med högst 250 000 000 aktier (vid full teckning med stöd av sådana teckningsoptioner och/eller full konvertering av sådana konvertibler och före en eventuell omräkning enligt villkoren för teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna).

Styrelsen

För ytterligare information, kontakta:

Anders Thorsell, VD

Email: ir@xhail.com

Xhail has developed the world’s most advanced automatic real music-generating platform. The patented technology combines stems from top-level musicians into ready musical pieces in a vast number of styles and genres.  Xhail puts music creation in the hands of everyone, in real-time-generating rights-cleared music, which is performed by professional musicians.  Xhail is currently developing its App that will result in a completely new way of creating real music and with a music-creation process so easy, it is fully accessible for the first time to enable unfettered creativity for everyone.

Xhail’s main business and technical development is shared between the United States, Sweden and Ireland.