Kallelse till årsstämma i Xspray Pharma AB (publ)
Aktieägarna i Xspray Pharma AB (publ), org.nr 556649-3671, kallas till årsstämma torsdagen den 23
maj 2019 klockan 11.00 i Advokatfirman Vinges lokaler, Stureplan 8, Stockholm. Registrering startar
klockan 10.30.
Rätt att delta vid årsstämman
Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 17 maj 2019,
- dels anmäla sig hos bolaget senast fredagen den 17 maj 2019.
Anmälan ska ske skriftligen via e-post till generalmeeting@xspray.com, eller per post till Xspray
Pharma, ”Bolagsstämma”, Råsundavägen 12, 169 67 Solna. Vid anmälan ska namn, person-
/organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid och uppgift om eventuella
biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ombud uppges. Uppgifterna som lämnas vid
anmälan kommer att databehandlas och användas endast för årsstämman. Se nedan för ytterligare
information om behandling av personuppgifter.
Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten
utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska
personen bifogas. Fullmakten och eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år, dock får
fullmakten vara äldre om den enligt sin lydelse är giltig en längre tid, maximalt längst fem år.
Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före bolagsstämman insändas till
bolaget på ovan angiven adress. Blankett för fullmakt finns att hämta på bolagets webbplats,
www.xspraypharma.com, och kommer även att sändas till aktieägare som så begär och uppger sin
postadress.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste för
att äga rätt att delta vid bolagsstämman låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering,
som kan vara tillfällig, måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB fredagen den 17 maj 2019, vilket
innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.
Antal aktier och röster
I bolaget finns per dagen för denna kallelse totalt 15 076 460 utestående aktier vilka berättigar till en
röst per aktie vid årsstämman. Per dagen för denna kallelse innehar bolaget inga egna aktier.
Förslag till dagordning
1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringspersoner
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall,
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut om
(a) fastställande av resultaträkning och balansräkning, samt, i förekommande fall,
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
(b) dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
(c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer
9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
10. Val av styrelseledamöter och revisorer
11. Beslut om principer för utseende av valberedning
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier
13. Stämmans avslutande
Ärende 1, 8-10 – Valberedningens förslag till årsstämman 2019
Valberedningen för Xspray Pharma AB (publ), som utgörs av Michael Wolff Jensen
(styrelseordförande), Gillis Cullin (Östersjöstiftelsen), Anders Bladh (Ribbskottet AB) och Niclas
Eriksson (Familjen Niclas Eriksson med bolag), lämnar följande förslag:
- att Dain Hård Nevonen, advokat vid Advokatfirman Vinge, ska utses till ordförande vid
årsstämman,
- att antalet styrelseledamöter ska vara sju utan suppleanter,
- att ett revisionsbolag ska utses till revisor,
- att styrelsearvodet ska utgå med 250 000 kronor till styrelsens ordförande, med 125 000
kronor till övriga ledamöter, med 30 000 kronor till ordförande i revisionsutskottet och 15 000
kronor vardera till övriga ledamöter i revisionsutskottet, med 30 000 kronor till ordförande i
ersättningsutskottet och 15 000 kronor vardera till övriga ledamöter i ersättningsutskottet,
- att arvodet till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning,
- att styrelseledamöterna Michael Wolff Jensen, Hans Arwidsson, Maris Hartmanis, Carl-Johan
Spak och Torbjörn Koivisto omväljs, samt att Gunnar Gårdemyr och Christine Lind väljs till
styrelseledamöter, för tiden intill slutet av nästa årsstämma,
- att Michael Wolff Jensen omväljs till styrelseordförande,
- att KPMG AB väljs till revisionsbolag i enlighet med styrelsens rekommendation, varvid KPMG
AB informerat att Duane Swanson kommer att utses till huvudansvarig revisor.
Information om de föreslagna styrelseledamöterna
Gunnar Gårdemyr
Gunnar Gårdemyr är svensk medborgare, född 1959. Gunnar Gårdemyr har en kandidatexamen i
marknadsföring och finans från Lunds universitet och examen i företagsekonomi och marknadsföring
från Stockholms universitet. Gunnar Gårdemyr har även lång erfarenhet från ledningsroller i den
globala läkemedelsindustrin (exv. Takeda Pharmaceuticals och Targovax ASA). Gunnar Gårdemyr är för
närvarande CBO för Follicum AB och styrelseledamot i RhoVac AB. Gunnar Gårdemyr innehar 400
aktier i Xspray Pharma och bedöms vara oberoende i förhållande till såväl Xspray Pharma och dess
ledning, som till Xspray Pharmas större aktieägare.
Christine Lind
Christine Lind är amerikansk medborgare, född 1974. Christine Lind har en kandidatexamen i finans
och informationssystem från New York University, Stern School of Business, och en MBA-utbildning i
finans och organisationsledning från Columbia Business School. Christine Lind har lång erfarenhet från
ledningsroller i den globala biotechindustrin (exv. LifeCell Corporation och Medivir AB) och som
strategisk och finansiell rådgivare till biotech- och läkemedelsbolag (på Merrill Lynch & Co). Christine
Lind är för närvarande verkställande direktör och styrelseordförande i Lind Growth Strategy AB.
Christine Lind innehar inga aktier i Xspray Pharma och bedöms vara oberoende i förhållande till såväl
Xspray Pharma och dess ledning, som till Xspray Pharmas större aktieägare.
Information om de styrelseledamöter som föreslås för omval finns tillgänglig på bolagets hemsida,
www.xspraypharma.com.
Ärende 11 – Beslut om principer för utseende av valberedning
Valberedningen föreslår att årsstämman fattar beslut om i allt väsentligt oförändrade principer för
utseende av valberedning, i enlighet med följande.
Styrelsens ordförande ska ta kontakt med de tre röstmässigt största aktieägarna i bolaget enligt
Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken per den 30 september som vardera ska ges möjlighet att
utse en ledamot, som tillsammans med styrelsens ordförande, ska utgöra valberedningen. Om någon
av dem inte utövar rätten att utse en ledamot övergår rätten att utse sådan ledamot till den till
röstetalet närmast följande största aktieägare som inte redan har rätt att utse en ledamot av
valberedningen. Förfarandet ska fortgå till dess att valberedningen består av tre ledamöter, exklusive
styrelsens ordförande, om detta kan uppnås vid kontakter med de tio största aktieägarna och
aktieägare med ett aktieinnehav om mer än tre procent, såsom tillämpligt, varvid valberedningen
annars ska bestå av de ledamöter som dittills utsetts. Till ordförande i valberedningen ska, om
valberedningen inte enas om annat, utses den ledamot som företräder den röstmässigt störste
aktieägaren. Styrelsens ordförande får inte vara ordförande i valberedningen.
Styrelsens ordförande ska sammankalla valberedningen till dess första sammanträde och ska vidare,
som ett led i valberedningens arbete, för valberedningen redovisa de förhållanden avseende styrelsens
arbete och behov av särskild kompetens m.m. som kan vara av betydelse för valberedningsarbetet.
Namnen på valberedningens ledamöter ska offentliggöras så snart valberedningen utsetts, dock senast
sex månader före kommande årsstämma. Valberedningen utses för en mandattid från den tidpunkt då
dess sammansättning offentliggörs fram till dess att en ny valberedning utsetts.
Om förändring sker i bolagets ägarstruktur efter den 30 september men före det att valberedningens
fullständiga beslutsförslag offentliggjorts, och om aktieägare som efter denna förändring kommit att
utgöra en av de tre till röstetalet största aktieägarna i bolaget framställer önskemål till valberedningens
ordförande om att ingå i valberedningen, ska denna aktieägare ha rätt att utse en ytterligare ledamot
av valberedningen. Valberedningen kan vidare besluta att en ledamot, som röstmässigt blivit väsentligt
mindre än den tredje röstmässigt största aktieägaren i bolaget, ska avgå från valberedningen om så
anses lämpligt.
Avgår ledamot från valberedningen under mandatperioden eller blir sådan ledamot förhindrad att
fullfölja sitt uppdrag ska valberedningen uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att inom
skälig tid utse ny ledamot. Om aktieägaren inte utövar rätten att utse ny ledamot övergår rätten att
utse sådan ledamot till den till röstetalet närmast följande största aktieägare, som inte redan utsett
eller avstått från att utse ledamot av valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning
ska offentliggöras så snart sådana skett.
Valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman för beslut:
förslag till stämmoordförande,
förslag till styrelse,
förslag till styrelseordförande,
förslag till styrelsearvode med uppdelningen mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen,
förslag till arvode för ledamöterna i ersättnings- respektive revisionsutskottet (i förekommande
fall),
förslag till revisor,
förslag till arvodering av revisor, och
i den mån så anses erforderligt, förslag till ändringar i gällande regler för valberedningen.
Inget arvode ska utgå till valberedningens ledamöter.
Denna instruktion ska gälla till dess bolagsstämman beslutar annat.
Ärende 7b – Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda
balansräkningen
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2018.
Ärende 12 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier
Huvudsakligt förslag (ärende 12a)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen och längst intill
tiden för nästa årsstämma, besluta om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier.
Sådant emissionsbeslut ska kunna fattas med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Bemyndigandet får
endast utnyttjas i sådan utsträckning att det motsvarar en utspädning av det totala antal aktier som är
utestående vid tidpunkten för stämmans beslut om bemyndigandet uppgående till högst 20 procent.
Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme.
Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att
säkerställa bolagets fortsatta utveckling, finansiera förvärv av verksamhet, att anskaffa kapital för att
finansiera utveckling av projekt eller för att potentiellt utöka bolagets aktieägarkrets. Vid sådan
avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor.
Den verkställande direktören bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa
sig nödvändiga i samband med registrering därav.
Alternativt förslag (ärende 12b)
Om det huvudsakliga förslaget ovan inte erhåller tillräckligt många röster för att antas, föreslår
styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att istället emittera nya aktier motsvarande en
utspädning av det totala antal aktier som är utestående vid tidpunkten för stämmans beslut om
bemyndigandet uppgående till högst 10 procent, men i övrigt på samma villkor som framgår av det
huvudsakliga förslaget ovan.
_____________________
Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkt 12a eller 12b ovan krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de
avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.
Övrigt
Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.
Årsredovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2018 hålls tillgängliga hos
bolaget på Råsundavägen 12, 169 67 Solna samt på bolagets webbplats, www.xspraypharma.com,
senast tre veckor före stämman. Vidare hålls valberedningens förslag och motiverade yttrande
tillgängligt hos bolaget på ovan nämnda adress och på bolagets ovan nämnda webbplats senast fyra
veckor före stämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin
postadress. Bolaget har sitt registrerade säte i Solna.
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns
tillgänglig på Euroclears hemsida www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicybolagsstammor-
svenska.pdf.
_____________________
Solna i april 2019
Xspray Pharma AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Per Andersson, vd, Xspray Pharma AB (publ)
Mobil: +46 (0) 706 88 23 48
Email: per.andersson@xspray.com
Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den
24 april 2019 kl. 08.00.
Xspray Pharma i korthet
Xspray Pharma AB (publ) är ett produktutvecklingsföretag med flera produktkandidater i klinisk utveckling.
Xspray Pharma använder sin innovativa patenterade RightSize-teknologi för att utveckla förbättrade generiska
versioner av marknadsförda läkemedel, i första hand proteinkinashämmare (PKI) för behandling av cancer.
Segmentet är det näst största inom onkologiområdet och läkemedelspriserna är mycket höga. Genom bolagets
innovativa teknologi kan Xspray Pharma, genom utlicensiering till lämpligt läkemedelsbolag, komma in som
första konkurrent till dagens originalläkemedel innan dessas sekundära patent löper ut. Tre PKI:er har
identifierats som de första produktkandidaterna; HyNap-Dasa, HyNap-Sora och HyNap-Nilo. Xspray Pharmas mål
är att ha upp till sju produkter färdiga för lansering på den amerikanska marknaden, med lansering av den första
produkten, HyNap-Dasa, under 2021. Giltighetstiden för substanspatenten för Sprycel (dasatinib) går ut under
2020 och för de sekundära patenten 2026 vilket kan ge Xspray Pharmas HyNap-Dasa en period om sex år med
särställning innan övriga konkurrenter får tillgång till marknaden. Bolaget har patent på tillverkningsteknologi,
utrustning och de resulterande produkterna. Aktierna i Xspray Pharma AB handlas på Nasdaq First North
Stockholm.
Redeye AB är bolagets Certified Adviser
certifiedadviser@redeye.com
+46 (0)8 121 576 90