Kallelse till extra bolagsstämma i Xspray Pharma AB (publ)
Aktieägarna i Xspray Pharma AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 20 februari 2018 kl. 11.00 i Advokatfirman Vinges lokaler på Smålandsgatan 20 i Stockholm.
Rätt till deltagande
Rätt att delta vid extra bolagsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena onsdagen den 14 februari 2018, dels senast onsdagen den 14 februari 2018 till bolaget anmäler sin avsikt att delta vid bolagsstämman. Anmälan kan ske skriftligt till adress Gunnar Asplunds allé 32, 171 63 Solna eller via e-post till egm2018@xspray.com. Vid anmälan ska anges namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefon dagtid, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två).
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, d.v.s. förvarade i en depå, måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 14 februari 2018 och bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna.
Fullmakt
Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Handlingen ska styrka rätten hos den som undertecknat fullmakten att utse ombud för den juridiska personen. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget till handa i god tid före stämman. Om fullmakt och övriga behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska fullmakt i original samt övriga behörighetshandlingar kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida, www.xspraypharma.com, och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.
Förslag till dagordning
1) Öppnande
2) Val av ordförande vid stämman
3) Upprättande och godkännande av röstlängd
4) Godkännande av dagordning
5) Val av en eller två justeringsmän
6) Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7) Styrelsens förslag till beslut om riktad nyemission av aktier
8) Avslutning
Beslutsförslag
Styrelsens förslag till beslut om riktad nyemission av aktier (punkt 7)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad nyemission av högst 1 350 000 nya aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 1 350 000 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:
- Rätt att teckna de nya aktierna i emissionen ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma ett begränsat antal strategiska eller institutionella investerare, vilka har identifierats genom ett så kallat private placement-förfarande.
Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att förstärka den institutionella ägarbasen i bolaget och samtidigt på ett skyndsamt sätt möjliggöra finansiering av utveckling av ytterligare produktkandidater. - Teckningskursen ska vara 65 kronor per aktie. Grunden för emissionskursen utgörs av ett pris fastställt genom ett så kallat private placement-förfarande.
- Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske senast den 23 februari 2018. Teckning ska ske på särskild teckningslista. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
- Betalning för de tecknade aktierna ska ske senast den 26 februari 2018. Styrelsen äger rätt att förlänga betalningstiden.
- De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för vinstutdelning som infaller närmast efter det att emissionen registrerats.
Styrelsen eller den styrelsen utser ska i övrigt ha rätt att göra de ändringar i besluten ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av dem och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av besluten.
Majoritetskrav
Bolagsstämmans beslut enligt punkten 7) ovan erfordrar att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Övrig information
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 12 356 460. Bolaget innehar inga egna aktier. Styrelsens fullständiga beslutsförslag kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida, www.xspraypharma.com, snarast efter att kallelsen offentliggjorts. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress. Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.
Solna i januari 2018
Xspray Pharma AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Per Andersson, vd, Xspray Pharma AB (publ)
Tel: 0706 88 23 48
E-mail: per.andersson@xspray.com
Xspray Pharma i korthet
Xspray Pharma AB (publ) är ett produktutvecklingsföretag med flera produktkandidater i klinisk utveckling. Xspray använder sin innovativa patenterade RightSize-teknologi för att utveckla förbättrade samt generiska versioner av marknadsförda cancerläkemedel, i första hand proteinkinashämmare (PKI), för behandling av cancer. Segmentet är det näst största inom onkologiområdet och läkemedelspriserna är mycket höga. Genom bolagets innovativa teknologi kan Xspray komma in som första konkurrent till dagens originalläkemedel utan hinder från sekundära patent. Xsprays mål är att ha tre produkter färdiga för lansering på den amerikanska marknaden under perioden 2020-2023, med en första produktlansering senast 2021. Bolaget har patent på tillverkningsteknologi, utrustning och de resulterande produkterna. Aktierna i Xspray Pharma AB (publ) handlas på Nasdaq First North Stockholm och Redeye är bolagets Certified Adviser.
Xspray Pharma AB (publ)
Gunnar Asplunds Allé 32
171 63 Solna