Kallelse till extra bolagsstämma i Xspray Pharma AB (publ)

Aktieägarna i Xspray Pharma AB (publ), org. nr 556649-3671, kallas till extra bolagsstämma torsdagen den 26 mars 2020 klockan 16.00 i Advokatfirman Vinges lokaler, Stureplan 8, Stockholm. Registrering startar klockan 15.30. 

Rätt att delta vid bolagsstämman

Aktieägare som önskar delta vid bolagsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 20 mars 2020,
• dels anmäla sig hos bolaget senast fredagen den 20 mars 2020.

Anmälan ska ske skriftligen via e-post till generalmeeting@xspray.com, eller per post till Xspray Pharma, ”Bolagsstämma”, Råsundavägen 12, 169 67 Solna. Vid anmälan ska namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid och uppgift om eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ombud uppges. Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för bolagsstämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år, dock får fullmakten vara äldre om den enligt sin lydelse är giltig en längre tid, maximalt längst fem år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före bolagsstämman insändas till bolaget på ovan angiven adress. Blankett för fullmakt finns att hämta på bolagets webbplats, www.xspraypharma.com, och kommer även att sändas till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste för att äga rätt att delta vid bolagsstämman låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB fredagen den 20 mars 2020, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.

Antal aktier och röster 

I bolaget finns per dagen för denna kallelse totalt 16 751 622 utestående aktier vilka berättigar till en röst per aktie vid extra bolagsstämman. Per dagen för denna kallelse innehar bolaget inga egna aktier. 

Förslag till dagordning

1. Bolagsstämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram 2020 (LTI 2020) och emission av teckningsoptioner
8. Stämmans avslutande

Ärende 7 – Beslut om långsiktigt incitamentsprogram 2020 (LTI 2020) och emission av teckningsoptioner

Syftet med LTI 2020

Syftet med LTI 2020 är att koppla en större andel av anställda i Xspray Pharmas ersättning till Xspray Pharmas och Xspray Pharmas långsiktiga värdetillväxt och på så sätt sammanlänka de anställdas intressen med aktieägarnas. LTI 2020 kommer vara ett viktigt program för att Xspray Pharma ska kunna motivera och behålla de bästa talangerna, något som är viktigt för att Xspray Pharma ska nå långsiktig värdetillväxt för aktieägarna. 

Emission av teckningsoptioner / fördelning av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emission av högst 79 074 teckningsoptioner innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 79 074 kronor. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie. 

LTI 2020 omfattar högst fem personer. Bolagets styrelseledamöter ska inte omfattas av LTI 2020. Rätten att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma vissa ledande befattningshavare och övriga personer som är anställda i bolaget, eller som under teckningstiden ingått avtal om anställning i Xspray Pharma. Överteckning kan inte ske. 

Styrelsens avsikt är att erbjuda deltagare i Kategori 1 (CFO) rätt att förvärva teckningsoptioner till ett belopp om 200 000 kronor och deltagare i Kategori 2 (Övriga anställda) rätt att förvärva teckningsoptioner till ett belopp om 50 000 kronor per deltagare.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram och därigenom ett ersättningssystem som kopplar ersättningen för nyckelpersoner i Xspray Pharma till Xspray Pharmas och dess långsiktiga värdetillväxt och på så sätt även sammanlänkar de anställdas intressen med aktieägarnas. LTI 2020 kommer vara ett viktigt program för att Xspray Pharma ska kunna motivera och behålla sina nyckelpersoner, något som är viktigt för att Xspray Pharma ska nå långsiktig värdetillväxt för aktieägarna. 

Teckning av teckningsoptionerna ska ske på teckningslista till och med den 27 mars 2020.Betalning ska erläggas i samband med teckningen. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden och betalningstiden.

Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie i bolaget. Teckning av aktier i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 1 april 2023 till och med den 14 maj 2023.

Teckningskursen per aktie ska motsvara 170 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under perioden fem handelsdagar omedelbart före erbjudandet om teckning av teckningsoptionerna, avrundat till närmaste helt tiotal öre varvid fem öre ska avrundas uppåt. Teckningskursen ska dock ej understiga aktiens kvotvärde. Teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med marknadspraxis.

De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket. Övriga villkor framgår av de fullständiga optionsvillkoren.

Villkor

Teckningsoptionerna ska tecknas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut. Värdet har preliminärt beräknats till 6,07 kronor per option baserat på en teckningskurs per aktie om 124,30 kronor.

Bolaget kommer delvis att subventionera deltagarnas förvärv av teckningsoptioner. Subventionen betalas ut i samband med att optionerna tilldelats deltagarna. Den sammanlagda subventionen, före eventuell löneskatt och inklusive sociala avgifter på subventionen, ska motsvara deltagarnas investering. Den totala kostnaden för subventionen, baserat på ovan preliminära optionsvärde, beräknas maximalt för hela teckningsoptionsprogrammets löptid om tre år uppgå till 400 000 kronor inklusive sociala avgifter. Uppkommen löneskatt med anledning av bonusen ska betalas av respektive deltagare. Till följd av upplägget för subventionen beräknas Xspray Pharmas negativa kassaflöde för utbetalda subventioner samt för sociala avgifter på utbetalda subventioner motsvara det positiva kassaflödet i form av inbetalning av optionspremier från deltagarna.

Deltagares berättigande till subvention förutsätter att deltagaren vid tiden för utbetalningen av bonusen är anställd i bolaget och fortsätter vara anställd i bolaget under tre år (subventionen kommer annars prorateras) och att deltagaren inte har överlåtit sina optioner. 

Förköp och anställnings upphörande

En förutsättning för att deltagarna ska erbjudas att teckna teckningsoptioner är att dessa personer dessförinnan ingått ett s.k. förköpsavtal enligt vilket deltagarna ska vara förpliktade att erbjuda bolaget att förvärva teckningsoptionerna, eller viss del av dessa, om anställningen upphör eller om teckningsoptionerna ska överlåtas till tredje man. 

Utspädning

Baserat på antalet aktier i Xspray Pharma per dagen för kallelsen till extra bolagsstämman kan maximal utspädning till följd av LTI 2020 uppgå till cirka 0,47 procent. Med beaktande även av aktier som kan emitteras enligt tidigare implementerade incitamentsprogram i Xspray Pharma uppgår den motsvarande maximala utspädningen till cirka 4,27 procent vid full utspädning.

Påverkan på nyckeltal och kostnader för bolaget m.m.

LTI 2020 förväntas ha en marginell påverkan på bolagets nyckeltal. Bolagets kostnader för LTI 2020 före skatt, inklusive subventionen, inkluderar administrativa kostnader och kostnader för sociala avgifter. Den totala kostnaden för LTI 2020, under antagande av fullt deltagande beräknas uppgå till 400 000 kronor över en treårsperiod.

Beredning av ärendet

Principerna för LTI 2020 har arbetats fram av bolagets styrelse. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med aktieägare. 

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram m.m.

För en beskrivning av bolagets övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till Xspray Pharmas årsredovisning för 2018, not 16, samt till bolagets webbplats www.xspraypharma.com.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkt 7 ovan krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna. 

Övrigt 

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Relevanta handlingar, inklusive styrelsens fullständiga förslag till punkt 7, kommer senast torsdagen den 5 mars 2020 att hållas tillgängliga hos bolaget på Råsundavägen 12, 169 67 Solna samt på bolagets webbplats, www.xspraypharma.com. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Bolaget har sitt registrerade säte i Solna.

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.   

_____________________

Solna i februari 2020

Xspray Pharma AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Per Andersson, vd, Xspray Pharma AB (publ)
Mobil: +46 (0) 706 88 23 48

Email: per.andersson@xspray.com

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 24 februari 2020 kl. 16.00.  
 

Xspray Pharma i korthet

Xspray Pharma AB (publ) är ett produktutvecklingsföretag med flera produktkandidater i klinisk utveckling. Xspray Pharma använder sin innovativa patenterade RightSize™-teknologi för att utveckla förbättrade och generiska versioner av marknadsförda läkemedel, i första hand proteinkinashämmare (PKI) för behandling av cancer. Segmentet är det näst största inom onkologiområdet och läkemedelspriserna är mycket höga. 

Genom bolagets innovativa teknologi kan Xspray Pharma komma in som första konkurrent till dagens originalläkemedel innan de sekundära patenten löper ut. Xsprays mål är att bli ledande inom utveckling av förbättrade läkemedel eller generika av redan marknadsförda PKI:er för behandling av cancer, vilka i december 2019 var 54 st. Bolagets ledande produktkandidater, HyNap-Dasa, HyNap-Sora och HyNap-Nilo, är stabila amorfa versioner av de tre storsäljande cancerläkemedlen Sprycel® (dasatinib), Nexavar® (sorafenib) och Tasigna® (nilotinib). Lansering av den första produktkandidaten, HyNap Dasa är planerad att ske under 2021. Giltighetstiden för substanspatenten för originalläkemedlet Sprycel® (dasatinib) går ut i slutet av 2020 och för de sekundära patenten 2026 vilket kan ge Xsprays HyNap-Dasa en period om fem år med särställning innan övriga konkurrenter får tillgång till marknaden. 

Bolaget har patent på tillverkningsteknologi, utrustning och de resulterande produkterna. Aktierna i Xspray Pharma AB handlas på Nasdaq First North Growth Market, Stockholm. 

www.xspraypharma.com

Redeye AB är bolagets Certified Adviser

certifiedadviser@redeye.se

+46 (0)8 121 576 90