Kallelse till årsstämma i XVIVO Perfusion AB (publ)

Aktieägarna i XVIVO Perfusion Aktiebolag (publ), org.nr 556561-0424 (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 31 mars 2020 kl. 15.00 i World Trade Center (Våning 7 – våningen under Bolagets lokaler) på Mässans gata 10 i Göteborg.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall:

dels    vara registrerad i eget namn (ej förvaltarregistrerad) i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken onsdagen den 25 mars 2020, och

dels    anmäla sitt deltagande så att denna är Bolaget tillhanda senast torsdagen den 26 mars 2020. Anmälan skall ske till Kristoffer Nordström, antingen skriftligen på adress XVIVO Perfusion AB (publ), Box 53015, 400 14 Göteborg, per telefon 0735-19 21 64, per fax 031-788 21 69 eller per e-post kristoffer.nordstrom@xvivoperfusion.com.

Vid anmälan skall aktieägare uppge fullständigt namn och gärna person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer, registrerat aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud. För aktieägare som företräds av ombud bör en av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt översändas i original tillsammans med anmälan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på www.xvivoperfusion.com. Den som företräder juridisk person skall även förete bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar utvisande behörig firmatecknare.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear förda aktieboken för att få delta på stämman. För att denna registrering skall vara införd i aktieboken onsdagen den 25 mars 2020 bör aktieägare i god tid före denna dag begära att förvaltaren ombesörjer omregistrering.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisning, revisionsberättelse, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för räkenskapsåret 2019
9. Beslut om
   1. fastställelse av resultaträkning och balansräkning jämte koncernresultat- och koncernbalansräkning;
   2. resultatdisposition; och
   3. ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör för 2019 års förvaltning
10. Valberedningens redogörelse för sitt arbete
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
12. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn
13. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande samt val av revisor
14. Beslut om riktlinjer för ersättning till bolagsledningen
15. Beslut om emission av teckningsoptioner till anställda i XVIVO Perfusion-koncernen
16. Beslut om inrättande av syntetiskt optionsprogram m.m. för anställda i XVIVO Perfusion-koncernen
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier
19. Stämmans avslutande

Valberedningens förslag

Ordförande vid stämman (punkten 2)

Till ordförande vid stämman föreslår valberedningen advokat Olof Thorsell.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter (punkten 11)

Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av fem styrelseledamöter och inga suppleanter.

Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn (punkten 12)

Styrelsearvode föreslås utgå med totalt 1 305 000 kronor (1 180 000), varav 350 000 kronor till styrelsens ordförande (250 000), 200 000 kronor till envar av övriga styrelseledamöter (150 000), 40 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet (40 000), 40 000 kronor till ordföranden i ersättningsutskottet (40 000) samt 25 000 kronor till envar av övriga ledamöter i dessa utskott (25 000). Förslaget innebär en höjning av det totala styrelsearvodet med 125 000 kronor jämfört med föregående år.

Arvode till revisorn föreslås under mandattiden utgå enligt av revisionskommittén godkänd faktura.

Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande samt val av revisor (punkten 13)

Valberedningen föreslår omval av Gösta Johannesson, Camilla Öberg, Yvonne Mårtensson, Folke Nilsson och Dag Andersson. Alan Raffensperger har omböjt omval. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Gösta Johannesson. Valberedningen föreslår omval av KPMG, med auktoriserade revisorn Jan Malm, som huvudansvarig revisor för en mandattid till utgången av årsstämman för år 2020.

Närmare uppgift om föreslagna ledamöter finns på Bolagets webbplats www.xvivoperfusion.com.

Styrelsens förslag

Dispositioner beträffande Bolagets vinst (punkten 9b)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2019.

Beslut om riktlinjer för ersättning till bolagsledningen (punkten 14)                                                                                             

Ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare utgörs av grundlön, rörlig ersättning samt pension. Pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, ska vara premiebestämda, såvida inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser.

Gruppen andra ledande befattningshavare består för närvarande av fem personer. Sammansättning och storlek av denna grupp kan förändras över tiden till följd av verksamhetens utveckling.

Fördelningen mellan grundlön och rörlig ersättning skall stå i proportion till befattningshavarens ansvar och befogenheter. Den årliga rörliga ersättningen för verkställande direktören är maximerad till sex månadslöner. För andra ledande befattningshavare är den årliga rörliga ersättningen maximalt tre månadslöner. Den årliga rörliga ersättningen för verkställande direktören och andra ledande befattningshavare baseras på utfallet av olika parametrar jämfört med på förhand fastställda mål och ska syfta till att främja Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive Bolagets hållbarhet. Parametrarna är hänförliga till Bolagets försäljning, resultat och individuellt uppsatta mål. Ersättningsnivåerna skall vara marknadsmässiga. Uppsägningstid för verkställande direktören skall vara maximalt sex månader och för övriga ledande befattningshavare maximalt sex månader. Vid uppsägning från Bolagets sida utgår avgångsvederlag om maximalt tolv månadslöner till verkställande direktören. Till övriga ledande befattningshavare utgår inget avgångsvederlag vid uppsägning av deras anställning.

Dessa riktlinjer bidrar till Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet genom att ge incitament att uppnå Bolagets mål avseende försäljning, resultat och för individen uppsatta mål. Därmed kan Bolaget erbjuda en konkurrenskraftig ersättning.

Lönen och anställningsvillkoren i övrigt för Bolagets anställda har beaktats när riktlinjerna fastställdes genom att anställdas anställningsvillkor och historisk utveckling har tagits hänsyn till. Styrelsen har bedömt att förslaget är skäligt.

Beslut om emission av teckningsoptioner till anställda i XVIVO Perfusion-koncernen (punkten 15)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av högst 408 000 teckningsoptioner med åtföljande rätt till teckning av nya aktier på följande villkor (”Teckningsoptionsprogrammet”).

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma samtliga anställda i Bolaget eller i Bolagets svenska dotterbolag den 1 maj 2020 samt nyanställda därefter med anställningsdatum senast den 31 augusti 2020. Anställda i utländska bolag i koncernen kommer att erhålla motsvarande ersättning. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna utgör en del av det föreslagna Teckningsoptionsprogrammet.

Teckning av teckningsoptionerna ska ske genom betalning senast den 23 september 2020. Teckningskursen för optionerna ska motsvara optionernas marknadsvärde. Värderingen av teckningsoptionerna ska baseras på beräkning enligt Black & Scholes optionsvärderingsmodell och utföras med hjälp av oberoende expert. En preliminär värdering indikerar att värdet per teckningsoption blir cirka 4,67 kronor.

Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 2 maj 2022 till och med 31 maj 2022. En teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget.

Den kurs till vilken nyteckning av aktier kan ske ska motsvara ett belopp uppgående till 150 procent av det vägda medelvärdet av betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under (i) perioden från och med den 4 maj 2020 till och med den 15 maj 2020 för personer anställda den 4 maj 2020, och (ii) de 10 föregående handelsdagarna före dag för anställning för de personer som anställs under perioden 4 maj 2020 till och med den 31 augusti 2020, dock ska teckningskursen lägst motsvara aktiens kvotvärde.

Styrelsen anser att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos de anställda kan förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen samt samhörighetskänslan med Bolaget. Styrelsen bedömer därför att erbjudandet är fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.

Vid full teckning och utnyttjande av samtliga teckningsoptioner ökar Bolagets aktiekapital med 10 608 kronor, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 1,53 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.

Styrelsen föreslår även att styrelsen ska ges rätt att istället för att utge teckningsoptioner besluta om införande av ett alternativt kontantbaserat incitamentsprogram för deltagare i länder där tilldelning av teckningsoptioner inte är praktiskt möjligt eller lämpligt. Sådant alternativt incitamentsprogram ska, så långt som det är praktiskt möjligt, vara utformat på så sätt att det motsvarar villkoren i Teckningsoptionsprogrammet. Det maximala totala utfallet får dock inte överstiga ett belopp motsvarande 26 miljoner kronor.

Bolaget har sedan tidigare två utestående incitamentsprogram. För ytterligare information hänvisas till not 2 i Bolagets bokslutskommuniké för 2019.

För giltigt beslut enligt punkten 15 ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om inrättande av syntetiskt optionsprogram m.m. till anställda i XVIVO Perfusion-koncernen (punkten 16)

A. Förslag till beslut om inrättande av syntetiskt optionsprogram

För det fall årsstämman inte skulle besluta i enlighet med styrelsens förslag om emission av teckningsoptioner enligt punkt 15, föreslår styrelsen att stämman beslutar att införa ett kontantavräknat optionsprogram riktat till anställda i Bolaget eller i Bolagets svenska dotterbolag relaterat till kursutvecklingen för Bolagets aktier. Programmet föreslås genomföras genom utgivande av syntetiska optioner enligt nedan (”Optioner” respektive ”Optionsprogrammet”).

Motivet till förslaget är att – för det fall stämman inte skulle besluta i enlighet med styrelsens förslag om emission av teckningsoptioner enligt punkt 15 – på detta sätt skapa ett incitamentsprogram för anställda som ger dem en möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie, vilket kan förväntas leda till ett ökat engagemang för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja motivationen och samhörighetskänslan med Bolaget.

Då Optionerna är syntetiska, leder Optionsprogrammet inte till någon utspädning i aktieägandet.

Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen av Optionsprogrammet inom ramen för nedan angivna riktlinjer och enligt följande huvudsakliga villkor:

1.        Samtliga personer som är anställda i Bolaget eller svenska dotterbolag till Bolaget per den 1 maj 2020, samt personer som anställs av dessa bolag därefter men med anställningsdatum senast den 31 augusti 2020, ska erbjudas att förvärva Optioner. Styrelseledamöter i Bolaget omfattas inte av erbjudandet.

2.        Totalt ska högst 408 000 Optioner ges ut i Optionsprogrammet. Fördelningen av Optionerna bland de anställda ska beslutas av styrelsen, varvid bl.a. den anställdes prestation samt befattning och ansvarsområde ska beaktas. Verkställande direktören för Bolaget får erbjudas att förvärva högst 32 000 Optioner. Övriga medlemmar i ledningsgruppen och övriga nyckelpersoner får erbjudas att förvärva högst 16 000 Optioner per person. Övriga anställda får erbjudas att förvärva högsta 8 000 Optioner per person.

2.        Erbjudande respektive förvärv får inte ske senare än den 23 september 2020.

3.        Anställdas förvärv av Optioner ska ske till marknadsvärde. Marknadsvärdet ska fastställas med hjälp av en oberoende expert utsedd av Bolaget med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell vid tidpunkten för respektive förvärv.

4.        Utfärdande av Optioner ska ske genom att avtal ingås mellan Bolaget och den anställde på i huvudsak följande villkor:

1. Löptiden för Optionerna ska vara ca två år, med en möjligt utställande fr.o.m. den 16 maj 2020 och lösendag den 31 maj 2022.

2. En Option ger optionsinnehavaren rätt att från Bolaget erhålla ett kontant belopp, beräknat enligt nedan, förutsatt att optionsinnehavaren påkallar lösen av Optionen senast på lösendagen och lösenpriset då överstiger lösenkursen.

Lösenkursen ska motsvara 150 procent av det vägda medelvärdet av betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden fr.o.m. den 4 maj 2020 t.o.m. den 15 maj 2020.

Lösenpriset ska motsvara det vägda medelvärdet av betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under tio handelsdagar före lösendagen. Om Bolagets aktie inte är noterad på Nasdaq Stockholm på lösendagen, men är upptagen till handel på annan marknadsplats, ska lösenpriset fastställas utifrån motsvarande principer. Om Bolagets aktie på lösendagen inte är föremål för notering ska lösenpriset motsvara aktiens marknadsvärde på lösendagen fastställt av ett oberoende värderingsinstitut utsett av Bolaget.

Maximalt lösenpris ska motsvara 200 procent av det vägda medelvärdet av betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden fr.o.m. den 4 maj 2020 t.o.m. den 15 maj 2020.

Det belopp som optionsinnehavaren ska erhålla per Option ska motsvara skillnaden mellan lösenpriset och lösenkursen, dock att lösenpriset vid beräkningen aldrig ska överstiga maximalt lösenpris.

Omräkning av antalet optioner, lösenkursen och maximalt lösenpris ska äga rum i händelse av vissa åtgärder/händelser i Bolaget som påverkar Optionens värde.

3. Optionerna ska vara fritt överlåtbara.

4. Påkallande av lösen av Option ska ske senast på lösendagen, dvs. den 31 maj 2022. Lösendagen ska kunna tidigareläggas om vissa åtgärder/händelser inträffat i Bolaget.

5.        Styrelsen för Bolaget ska ha rätt att under Optionsprogrammets löptid vidta ändringar i Optionsprogrammet i sådan utsträckning som bedöms nödvändig eller lämplig med hänsyn till de omständigheter som är för handen, t.ex. för att uppfylla rättsliga, administrativa eller skattemässiga krav.

B. Förslag till beslut om kontantbaserat incitamentsprogram för anställda utanför Sverige

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att ge styrelsen rätt att införa ett kontantbaserat incitamentsprogram för anställda i utländska dotterbolag till Bolaget, då de inte omfattas av förslaget under A. Villkoren ska så lång möjligt motsvara villkoren i Optionsprogrammet. Deltagarna ska, utan egen insats, vid utfall i Optionsprogrammet, erhålla motsvarande belopp i kontanter. Det maximala totala utfallet får dock inte överstiga 26 miljoner kronor.

Kompletterande information

Kostnader och påverkan på nyckeltal m.m.

Enligt en preliminär beräkning, baserad på kursen 180 kr för Bolagets aktie, beräknas marknadsvärdet per Option uppgå till ca 3,86 kronor, vilket, givet att samtliga Optioner utfärdas, skulle innebära att Bolaget skulle tillföras en likvid om ca 1,6 miljoner kronor i form av erhålla optionspremier i samband med utfärdandet.

Då anställdas förvärv av Optioner kommer att ske till marknadsvärde, uppstår ingen kostnad för Bolaget initialt och det föreslagna Optionsprogrammet förväntas ha en marginell påverkan på Bolagets nyckeltal vid utställandet.

Den framtida kostnaden för Bolaget avseende Optionerna beror på kursutvecklingen på Bolagets aktie.  Totalt har kostnaderna för Optionsprogrammet och för det kontantbaserade programmet till anställda utanför Sverige beräknats till maximalt 63 miljoner kronor. Kostnaden för respektive program skulle påverka nyckeltal såsom EBIT och EBITDA med motsvarande belopp och därmed vinst per aktie. Kostnaden redovisas löpande och följer aktiekursutvecklingen.

Exempelberäkning: Om det vägda medelvärdet av betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden fr.o.m. den 4 maj 2020 t.o.m. den 15 maj 2020 uppgår till 180 kronor, kommer lösenkursen att uppgå till 270 kronor och det maximala lösenpriset att uppgå till 360 kronor, vilket skulle medföra att högsta utfall per Option skulle uppgå till 90 kronor. I sådant fall skulle, givet att samtliga Optioner utfärdas, den totala kostnaden för Optionsprogrammet uppå till ca 37 miljoner kronor.

Den maximala kostnaden för det kontantbaserade programmet för anställda utanför Sverige uppskattas till ca 26 miljoner kronor.

Därtill kommer vissa mindre kostnader såsom ersättning till externa rådgivare samt för administration av Optionsprogrammet.

Utestående incitamentsprogram

Bolaget har sedan tidigare två utestående teckningsoptionsprogram med en maximal sammanlagd utspädningseffekt om cirka 2,5 procent. Då de föreslagna programmen inte innebär att några aktier ges ut, leder de inte till någon utspädning av aktieägarna eller innehavare av andra instrument, exempelvis befintliga och eventuella tillkommande incitamentsprogram.

Beslutsmajoritet  

För beslut enligt detta förslag krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande mer än hälften av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission (punkten 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av högst 2 660 000 aktier. Emission skall kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt mot kontant betalning, betalning genom apport, genom kvittning eller i övrigt med villkor enligt 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen (2005:551). Skälet till att styrelsen skall kunna fatta beslut om nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att medge flexibilitet i samband med förvärv eller kapitalanskaffningar.

Om bemyndigandet utnyttjas i sin helhet kommer detta att motsvara en utspädning om knappt tio procent av aktierna och rösterna i Bolaget.

För giltigt beslut enligt punkten 17 ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier (punkten 18)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästkommande årsstämma vid ett eller flera tillfällen fatta beslut om att förvärva högst så många aktier i Bolaget att Bolagets innehav vid var tid inte överstiger en tiondel av samtliga aktier i Bolaget. Förvärv får ske på Nasdaq Stockholm. Förvärv av aktie på Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Betalning för aktierna ska erläggas kontant. Syftet med förslaget till återköpsbemyndigande är att ge styrelsen möjlighet att under perioden fram till nästa årsstämma anpassa Bolagets kapitalstruktur till dess kapitalbehov och därvid bland annat kunna använda de återköpta aktierna som betalningsmedel vid förvärv av tillgångar eller rättigheter.

För giltigt beslut enligt punkten 18 ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, se

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

och https://www.xvivoperfusion.com/corporate/privacy-policy/.

Övrigt

Fullmaktsformulär, redovisningshandlingar och revisionsberättelse, samt fullständiga förslag enligt punkterna 2, 9 b) och 11–18, finns tillgängliga på Bolagets kontor och på Bolagets hemsida www.xvivoperfusion.com senast tre veckor före stämman. Handlingarna översänds utan kostnad till de aktieägare som begär att få del av dessa samt uppger sin adress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid årsstämman.

Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 26 600 496, samtliga av samma aktieslag, och Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägare har rätt att på årsstämman ställa frågor till styrelsen och verkställande direktören om Bolaget, Bolagets finansiella situation och de ärenden och förslag som skall tas upp vid stämman.

Göteborg i februari 2020

XVIVO Perfusion AB (publ)

Styrelsen

Frågor hänvisas till:
Gösta Johannesson, styrelsens ordförande, +46 8-614 00 20, gosta.johannesson@bure.se
Christoffer Rosenblad, CFO, +46 735 19 21 59, christoffer.rosenblad@xvivoperfusion.com

Informationen lämnades för publicering den 24 februari kl. 23:45.

_____________________________________________________________________________________

XVIVO Perfusion AB är ett medicinteknikbolag som utvecklar lösningar och system för att bedöma och bevara organ utanför kroppen, och för att selektera användbara organ och hålla dem i optimal kondition i väntan på transplantation.
XVIVO Perfusion AB har sitt huvudkontor i Göteborg och ytterligare ett kontor finns i Lund och ett kontor i Denver, USA. XVIVO-aktien är noterad på Nasdaq Stockholm och handlas under symbolen XVIVO.
Mer information finns att läsa på hemsidan www.xvivoperfusion.com.
_____________________________________________________________________________________

XVIVO Perfusion AB (publ), Box 53015, SE-400 14 Göteborg. Org. Nr. 556561-0424. Tel: 031-788 21 50. Fax: 031-788 21 69.
E-mail: info@xvivoperfusion.com. Hemsida: www. xvivoperfusion.com