Kallelse till årsstämma i Zaplox AB (publ)

Aktieägarna i Zaplox AB (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 24 maj 2023 kl. 10.00 på Scheelevägen 27 i Lund.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

• vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 15 maj 2023,
  och
• anmäla sig till bolaget senast onsdagen den 17 maj 2023, skriftligen på adress Zaplox AB, IDEON Gateway, Scheelevägen 27, 223 63 Lund. Anmälan kan också göras per e-post till ir@zaplox.com. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller biträde (högst två) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier
För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, måste, för att ha rätt att delta vid bolagsstämman, sådan aktieägare kontakta sin bank eller förvaltare för att tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 15 maj 2023. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den andra bankdagen efter den 15 maj 2023 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud och fullmaktsformulär

Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Ett fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats, www.zaplox.com. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos bolaget och skickas till aktieägare som begär det och uppger sin adress. Om fullmakt utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten, dock längst fem år. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda i god tid före stämman.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Verkställande direktörens anförande.
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.               
9. Beslut om

a)       om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;

b)       om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;

c)       om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.

10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter.
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
12. Val av styrelse och revisionsbolag.
13. Beslut om fastställande av riktlinjer för valberedning.
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.
15. Beslut om

a)       riktad emission av teckningsoptioner av serie 2023/2026

b)       godkännande av engångsersättning

16. Beslut om

a)       bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission (utjämningsemission)

b)       ändring av gränserna för antalet aktier i bolagsordningen

c)       sammanläggning av aktier

17. Beslut om

a)       ändring av gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningen

b)       minskning av aktiekapitalet

18. Stämman avslutas.

Beslutsförslag

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen har föreslagit att Andreas Sandgren, eller den person som styrelsen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid stämman.

Resultatdisposition (punkt 9b)

Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2022.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter (punkt 10)

Valberedningen har föreslagit att styrelsen ska bestå av fyra ordinarie styrelseledamöter och ingen styrelsesuppleant. Vidare har valberedningen föreslagit att ett revisionsbolag utan suppleant ska utses.

Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna (punkt 11)

Valberedningen har föreslagit att styrelsearvode ska utgå med sammanlagt 550 000 kronor, genom 200 000 kronor till styrelsens ordförande och 150 000 kronor till vice ordförande samt med vardera 100 000 kronor till övriga styrelseledamöter. Vidare har valberedningen föreslagit att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Val av styrelse och revisionsbolag (punkt 12)

Valberedningen har föreslagit att Carson Booth, Jonas Edelswärd, Even Frydenberg och Svante Nilo Bengtsson omväljs som ordinarie styrelseledamöter. Vidare föreslås att Jonas Edelswärd omväljs till styrelseordförande och Even Frydenberg omväljs till vice styrelseordförande.

Styrelsen föreslår att Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs som bolagets revisor till slutet av nästkommande årsstämma. Revisionsbolaget har meddelat att avsikten är att Carl Fogelberg kvarstår som huvudansvarig revisor.

Beslut om fastställande av riktlinjer för valberedning (punkt 13)

Valberedningen har föreslagit att en valberedning skall utses inför årsstämman 2024 i enlighet med följande.

Styrelsens ordförande ska, baserat på ägarförhållandena i bolaget per den 30 september 2023, sammankalla en valberedning bestående av en ledamot från var och en av de tre största aktieägarna i bolaget samt styrelsens ordförande.

Om någon av de tre största aktieägarna väljer att avstå från sin rätt att utse en ledamot till valberedningen övergår rätten till den aktieägare som, efter dessa tre aktieägare, har det största aktieinnehavet i bolaget.

Om någon av de aktieägare som utsett en ledamot av valberedningen säljer en icke oväsentlig del av sitt aktieinnehav under valberedningens mandatperiod eller av annan anledning upphör att vara en större aktieägare med rätt att utse en ledamot av valberedningen, ska den ledamot som aktieägaren utsett avgå ur valberedningen. Sådan ledamot ska, om valberedningen finner det lämpligt, ersättas av en ledamot utsedd av den aktieägare som istället kommit att tillhöra de tre största aktieägarna i bolaget.

Om en ledamot inte längre företräder den aktieägare som utsett honom eller henne, eller annars lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska aktieägaren beredas tillfälle att utse en ny ledamot i valberedningen.

Valberedningen ska fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen.

Ingen ersättning föreslås utgå till valberedningens ledamöter, dock ska ersättning för havda kostnader utbetalas.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner (punkt 14)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, inom bolagsordningens gränser, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler om högst 15 000 000 SEK (totalt emissionsbelopp). Betalning får ske kontant, genom apport eller kvittning samt med villkor enligt aktiebolagslagen.

I den mån bemyndigandet utnyttjas för emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionskursen vara marknadsmässig (med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall).

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att öka bolagets finansiella flexibilitet vid speciella händelser, att möjliggöra förvärv samt att kunna attrahera nya ägare av strategisk betydelse för bolaget samt för att kunna tillföra bolaget rörelsekapital.

Beslut om a) riktad emission av teckningsoptioner av serie 2023/2026 samt b) godkännande av engångsersättning (punkt 15)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om a) riktad emission av teckningsoptioner av serie 2023/2026 samt b) godkännande av engångsersättning enligt nedan. Förslagen ska anses som ett förslag och därför antas av bolagsstämman som ett och samma beslut. 

A)   Riktad emission av teckningsoptioner av serie 2023/2026

1. Emission av högst 71 500 000 teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i bolaget, till följd varav bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 429 000 kronor. Resterande belopp kommer att tillföras den fria överkursfonden.
    
2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma bolagets VD Tess Mattisson och CTO Kim Lood enligt nedan.
   • Tess Mattisson har rätt att teckna högst 67 500 000 teckningsoptioner.
   • Kim Lood har rätt att teckna högst 4 000 000 teckningsoptioner.

Överteckning kan ej ske för respektive person.
 

3. Teckning av teckningsoptionerna skall ske genom teckning på teckningslista under perioden från och med den 24 maj 2023 till och med den 29 maj 2023. Styrelsen skall äga rätt att förlänga teckningstiden.
    
4. För varje teckningsoption som tecknas skall de teckningsberättigade erlägga betalning motsvarande teckningsoptionernas teoretiska marknadsvärde beräknat enligt Black & Scholes optionsvärderingsmodell per den 23 maj 2023. Betalning för tecknade teckningsoptioner skall i sin helhet erläggas kontant senast den 2 juni 2023. Styrelsen skall äga rätt att förlänga betalningstiden.
    
5. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i bolaget under perioden från och med den 1 juli 2026 till och med den 31 december 2026 till ett pris motsvarande 175 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista för aktien under perioden från och med den 9 maj 2023 till och med den 23 maj 2023. Nyteckningspriset får inte understiga aktiens kvotvärde.

En preliminär beräkning baserat på en teckningskurs vid utnyttjande av teckningsoptionerna som är 0,046 kronor per aktie ger värdet 0,005 kronor på teckningsoptionen. Nedanstående värden på de i Black & Scholes optionsvärderingsmodell ingående parametrarna har då använts:

Riskfria räntan: 2,5 %

Volatiliteten: 45 %

Marknadsvärdet aktie: 0,026 kronor

6. Styrelsen beslutar om tilldelning.

7. Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.

8. Motiven för förslaget och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bolagets VD och CTO skall erbjudas möjlighet att ta del av en eventuell värdetillväxt i bolagets aktie vilket förväntas leda till ett ökat intresse för bolagets utveckling och en fortsatt företagslojalitet under kommande år. Detta anser styrelsen ligger i samtliga aktieägares intressen.

9. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna på vid beslutstillfället gällande villkor kan antalet aktier och röster i bolaget öka med högst 71 500 000, vilket motsvarar cirka 4 procent av antalet aktier och röster. Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier vid fullt utnyttjande i förhållande till antalet aktier efter fullt utnyttjande (beaktat potentiellt högsta antal tillkommande aktier i bolagets företrädesemission).

10. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av Bilaga.

11. Verkställande direktören bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear.

B) Förslag till beslut om godkännande av engångsersättning

Deltagarna som tecknar sig för teckningsoptioner av serie 2023/2026 är berättigade till engångsersättning för samtliga teckningsoptioner som deltagarna väljer att teckna.

Engångsersättning ska betalas när den aktuella riktade emissionen har godkänts av bolagsstämman och efter det att deltagaren har tecknats sig för och tilldelats teckningsoptioner enligt villkoren för den riktade emissionen. Deltagarna åtar sig att använda ersättningen för betalning av teckningsoptioner för vilka dessa har tecknat sig.

Engångsersättningen ska uppgå till det belopp som den anställde i bolaget skall erlägga som ersättning för tilldelade teckningsoptioner (inklusive beräknad preliminär skatt för den anställde) i enlighet med villkoren i den riktade emissionen. Ersättningen ska inte ligga till grund för semesterersättning eller vara pensionsgrundande.

Bedömda kostnader

Bolagets kostnad, inkl. lagstadgade sociala avgifter, för engångsersättningen till tecknarna uppskattas, vid fullt deltagande och vid ett preliminärt antaget marknadsvärde för teckningsoptionerna om 0,005 kronor per teckningsoption enligt beräkning i punkt a) ovan, uppgå till maximalt cirka 886 465 kronor. I övrigt beräknas teckningsoptionerna av serie 2023/2026 inte medföra några kostnader av betydelse för bolaget. Av den anledningen har inga åtgärder för säkring av programmet vidtagits.

Frågans beredning

Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram av bolagets styrelse i samråd med externa rådgivare.

Beslut om a) bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission (utjämningsemission), b) ändring av gränserna för antalet aktier i bolagsordningen samt c) sammanläggning av aktier (punkt 16)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om a) bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission (utjämningsemission), b) ändring av gränserna för antalet aktier i bolagsordningen samt c) sammanläggning av aktier enligt nedan. Förslagen ska anses som ett förslag och därför antas av bolagsstämman som ett och samma beslut.

a)  Bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission (utjämningsemission)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om bemyndigande för bolagets styrelse att med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt besluta om ökning av bolagets aktiekapital genom nyemission av högst 400 000 aktier, motsvarande en utspädning om högst cirka 0,02 procent beräknat på antalet aktier i bolaget (beaktat potentiellt högsta antal tillkommande aktier i bolagets företrädesemission). Emission ska ske genom kontant betalning och till en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde.

Syftet med bemyndigandet och skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att uppnå ett antal aktier i bolaget som är jämnt delbart med 100 i syfte att möjliggöra sammanläggning av aktier enligt punkt c) nedan samt för att tillskjuta aktier till de aktieägare vars aktieantal inte är jämnt delbart med 100. Bemyndigandet gäller fram till nästa ordinarie årsstämma i bolaget.

b) Ändring av gränserna för antalet aktier i bolagsordningen

För att möjliggöra föreslagen sammanläggning av aktier enligt punkt c) nedan föreslås att bolagsstämman fattar beslut om ändring av gränserna för antalet aktier i bolagsordningens § 5 från ”lägst 1 259 138 404 och högst 5 036 553 616” till ”lägst 12 500 000 och högst 50 000 000”.

c) Sammanläggning av aktier

I syfte att uppnå ett för bolaget ändamålsenligt antalet aktier föreslår styrelsen att bolagsstämman fattar beslut om en sammanläggning av bolagets aktier (1:100), varigenom antalet aktier i bolaget minskar genom att 100 aktier läggs samman till en aktie. Styrelsen ska bemyndigas att fastställa avstämningsdagen för sammanläggningen (att infalla efter beslutet har registrerats hos Bolagsverket) samt vidta de övriga åtgärder som erfordras för sammanläggningens genomförande.

Om en aktieägares innehav av aktier inte motsvarar ett fullt antal nya aktier, dvs. inte är jämnt delbart med 100, kommer denna aktieägare vederlagsfritt att erhålla så många aktier (1-99 stycken) att dennes innehav, efter tillägg av tillhandahållna aktier, blir jämnt delbart med 100, så kallad avrundning uppåt. Aktier från utjämningsemissionen enligt punkt a) ovan ska ställas till förfogande för aktieägare vars aktieinnehav inte är jämnt delbart med 100.

Vidare information om förfarandet vid sammanläggningen kommer att meddelas i samband med att styrelsen beslutar om avstämningsdag. Styrelsen, eller den styrelsen utse, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Beslut om a) ändring av gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningen samt b) minskning av aktiekapitalet (punkt 17)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om a) ändring av gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningen samt b) minskning av aktiekapitalet enligt nedan. Förslagen ska anses som ett förslag och därför antas av bolagsstämman som ett och samman beslut. 

a)  Ändring av gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningen

För att möjliggöra föreslagen minskning av aktiekapitalet enligt punkt b) nedan föreslås att bolagsstämman fattar beslut om ändring av gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningens § 4 från ”lägst 7 554 830,424 kronor och högst 30 219 321,696 kronor” till ”lägst 3 000 000 kronor och högst 12 000 000 kronor”. 

b) Minskning av aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om minskning av bolagets aktiekapital enligt följande:

• Minskning av aktiekapitalet ska ske för avsättning till fritt eget kapital.
• Aktiekapitalet ska minskas med högst 6 181 945,2 kronor. Styrelsens föreslås bemyndigas att fastställa slutligt minskningsbelopp med hänsyn till att kunna erhålla ett jämnt kvotvärde.
• Minskningen av aktiekapitalet ska ske utan indragning av aktier, vilket innebär att aktiernas kvotvärde minskas.
• Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen enligt punkt a) ovan.
• Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar av beslutet som kan bli erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

För genomförande av förslaget erfordras tillstånd av Bolagsverket.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkterna 14, 16 och 17 ovan fordras att besluten biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkt 15 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Handlingar och upplysningar på stämman

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Samtliga handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551) kommer att finnas tillgängliga hos bolaget i Lund samt på bolagets webbplats www.zaplox.com senast tre veckor före stämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. Zaplox AB (publ) har organisationsnummer 556816-4460 och säte i Lunds kommun.

Lund i april 2023

Zaplox AB (publ)

Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:
Tess Mattisson, President & CEO, Zaplox
Email: tess.mattisson@zaplox.com
Telefon: +46 70 690 78 00
Alternativt: ir@zaplox.com

Certified Adviser för Zaplox är Svensk Kapitalmarknadsgranskning AB.

Om Zaplox
Zaplox är en ledande leverantör av digitala gästlösningar för hotellindustrin. Bolagets SaaS-plattform är designad för att förbättra gästupplevelsen och erbjuder en omfattande svit av produkter och tjänster, såsom incheckning och mobila nycklar. Zaplox plattform är ett värdefullt komplement till gästupplevelsen och hjälper hotellkedjor, resorts och kasinon i EMEA, Nordamerika och APAC att leverera en sömlös digital upplevelse. Zaplox grundades 2010 i Lund, Sverige, och har etablerat sig som en ledande innovatör i branschen, och för att ge sina kunders gäster den bästa möjliga upplevelsen från bokning till avresa. Bolaget är noterat på Nasdaq First North Growth Market. För mer information besök gärna www.zaplox.com.

Taggar: