Kallelse till extra bolagsstämma i Zaplox AB (publ)

Aktieägarna i Zaplox AB (publ), org.nr 556816-4460 (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 28 december 2023 kl. 10:00 i Bolagets lokaler på adressen Scheelevägen 27, 223 63 Lund.

Anmälan m.m.
För att ha rätt att delta i bolagsstämman ska aktieägaren vara införd i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen för stämman, dvs. måndagen den 18 december 2023. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste därmed begära att föras in i aktieboken i eget namn (så kallad rösträttsregistrering) hos förvaltaren i god tid före avstämningsdagen. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den andra bankdagen efter den 18 december 2023 beaktas vid framställningen av aktieboken.

För att ha rätt att delta i bolagsstämman måste aktieägaren dessutom anmäla sitt deltagande så att anmälan är Bolaget tillhanda senast torsdagen den 21 december 2023. Anmälan ska ske skriftligen på adress Zaplox AB, IDEON Gateway, Scheelevägen 27, 223 63 Lund. Anmälan kan också göras per e-post till ir@zaplox.com med angivande av ”extra bolagsstämma”. Anmälan ska innehålla information om aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande) samt uppgift om eventuella biträden (högst två) och gärna adress, telefonnummer (dagtid), aktieinnehav, samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Ombud
Om aktieägaren är en juridisk person ska aktieägaren tillhandahålla en bestyrkt kopia av registreringsbevis och andra relevanta behörighetshandlingar för den eller de individer som representerar aktieägaren på stämman.

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda en daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighet får anges till längst ett år från utfärdandet. Fullmakt i original samt relevanta behörighetshandlingar bör i god tid före bolagsstämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på bolagets webbplats, www.zaplox.com.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringspersoner
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om bolagsstämmans efterföljande godkännande av styrelsens beslut den 7 december 2023 om nyemission av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för befintliga aktieägare.
7. Beslut om riktad kvittningsemission av aktier och teckningsoptioner med teckningsberättigade som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen.
8. Beslut om godkännande av låneavtal med Marknadspotential Aktiebolag (närståendetransaktion).
9. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 6 – Beslut om bolagsstämmans efterföljande godkännande av styrelsens beslut den 7 december 2023 om nyemission av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för befintliga aktieägare

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut om nyemission av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för befintliga aktieägare med följande villkor:

Styrelsen i Zaplox beslutade den 7 december 2023, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, om en emission av högst 4 097 221 s.k. units på nedanstående villkor.

Varje unit består av tre (3) nyemitterade aktier och två (2) teckningsoptioner i Bolaget. Detta innebär att högst 12 291 663 nya aktier och högst 8 194 442 nya teckningsoptioner av serie TO 3 kan komma att ges ut. Beslutet medför att Bolagets aktiekapital ökas med högst 2 741 040,849 kronor genom emission av aktier. Vidare medför beslutet att Bolagets aktiekapital kan komma att ökas med ytterligare högst 1 827 360,566 kronor vid fullt utnyttjande av de utgivna teckningsoptionerna.

1. Rätt att teckna nya units skall med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för emissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid innehav av en (1) aktie berättigar till en (1) uniträtt. Fyra (4) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit, dvs. tre (3) nyemitterade aktier och två (2)teckningsoptioner.
    
2. För det fall inte samtliga units tecknas med företrädesrätt ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om fördelning av units som inte har tecknats med företrädesrätt. Sådan fördelning ska i första hand ske till sådana tecknare som även tecknat units med stöd av uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske i förhållande till det antal uniträtter som utnyttjats för teckning av units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
   
   I andra hand ska tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till andra som tecknat utan stöd av uniträtter, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till det antal units som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
   
   I tredje och sista hand ska tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av units, pro rata deras ställda garantier.
    
3. Avstämningsdag för deltagande i nyemissionen skall vara den 16 januari 2024.
    
4. Emissionskursen för varje unit ska vara 3,60 kronor, vilket motsvarar en emissionskurs per nyemitterad aktie om 1,20 kronor. Teckningsoptionerna ges inte ut mot betalning.
    
5. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
    
6. Teckning av units med företrädesrätt skall ske genom kontant betalning under tiden från och med den 18 januari 2024 till och med den 1 februari 2024. Teckning av units utan företrädesrätt ska ske genom teckning på teckningslista under samma period. Betalning för units tecknade utan företrädesrätt ska erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter det att besked om tilldelning utsänts. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
    
7. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
    
8. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna från och med den 3 september 2024 till och med den 17 september 2024.
    
9. Aktie som tillkommit genom teckning ger rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i Bolagets aktiebok.
    
10. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av separat bilaga.
     
11. Styrelsen, eller den styrelsen utser, skall äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 7 – Beslut om riktad kvittningsemission av aktier och teckningsoptioner med teckningsberättigade som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen

Aktieägaren Örjan Johansson (”Förslagsställaren”) i Zaplox föreslår att extra bolagsstämman beslutar om en emission av högst 310 079 s.k. units på nedanstående villkor.

Varje unit består av tre (3) nyemitterade aktier och två (2) teckningsoptioner i Bolaget. Detta innebär att högst 930 237 nya aktier och högst 620 158 nya teckningsoptioner av serie TO 3 kan komma att ges ut. Beslutet medför att Bolagets aktiekapital ökas med högst 207 442,851 kronor genom emission av aktier. Vidare medför beslutet att Bolagets aktiekapital kan komma att ökas med ytterligare högst 138 295,234 kronor vid fullt utnyttjande av de utgivna teckningsoptionerna. 

1. Rätt att teckna nya units skall med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt tillkomma garanterna i Bolagets kommande företrädesemission enligt separat företeckning. Däribland styrelseledamöterna Jonas Edelswärd, Even Frydenberg och Svante Bengtsson samt de ledande befattningshavarna Tess Mattisson och Kim Lood.

2. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är för att uppfylla Bolagets åtaganden gentemot garanterna till följd av ingångna garantiavtal med en premie för garantibeloppet om 15 procent. Därtill anser Förslagsställaren att det är till fördel för Bolagets finansiella ställning att betala garantiersättningen i form av nyemitterade units istället för genom kontant betalning.

3. Beslut om tilldelning fattas av Bolagets styrelse. Överteckning kan inte ske.

4. Emissionskursen för varje unit ska vara 3,60 kronor, vilket motsvarar en emissionskurs per nyemitterad aktie om 1,20 kronor. Teckningsoptionerna ges inte ut mot betalning. Teckningskursen motsvarar teckningskursen i Bolagets planerade företrädesemission och har fastställts genom förhandling mellan externa garanter och Bolaget. Med hänsyn till det utmanande finansieringsklimatet som råder samt till att aktieägarna kommer ges möjlighet att teckna units i företrädesemissionen till samma kurs är Förslagsställarens bedömning att teckningskursen är marknadsmässig.
    
5. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
    
6. Teckning av units ska ske med bindande verkan på särskild teckningslista från och med den 7 februari 2024 till och med den 9 februari 2024. Betalning för tecknade units ska ske i samband med teckningen genom kvittning av tecknarnas fordringar på Bolaget.
    
7. Styrelsen skall äga rätt att förlänga teckningstiden samt att flytta likviddagen.
    
8. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
    
9. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna från och med den 3 september 2024 till och med den 17 september 2024.
    
10. Aktie som tillkommit genom teckning ger rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i Bolagets aktiebok.
     
11. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av separat bilaga.
     
12. Styrelsen, eller den styrelsen utser, skall äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 8 – Beslut om godkännande låneavtal med Marknadspotential Aktiebolag (närståendetransaktion)

Zaplox har den 7 december 2023 träffat avtal med Marknadspotential Aktiebolag om att Marknadspotential ska tillhandahålla Zaplox en lånefacilitet om 5 000 000 kronor (”Avtalet”). Svante Nilo Bengtsson är styrelseledamot och verkställande direktör i Marknadspotential och med anledning av att Svante Nilo Bengtsson är styrelseledamot i Zaplox är ingåendet av Avtalet att anse som en närståendetransaktion enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande 2019:25. Givet transaktionens storlek och värde ska därmed Avtalet godkännas av bolagsstämman i Zaplox.

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman fattar beslut om att godkänna Avtalet enligt nedan och lämnar härmed förslag till beslut i enlighet med AMN 2019:25.

Beskrivning av kreditfacilitetsavtalet m.m.

Enligt avtalet tillhandahåller Marknadspotential en lånefacilitet till ett sammanlagt belopp om 5 000 000 kronor till Bolaget. Faciliteten finns tillgänglig till och med den 31 maj 2024. Ingen ränta utgår på utbetalat lån.

Avtalet är villkorat av att aktieägarna i Zaplox vid extra bolagsstämman godkänner avtalet enligt denna punkt 8. Styrelsen bedömer i övrigt att avtalet i övrigt innehåller marknadsmässiga och skäliga villkor.

Svante Nilo Bengtsson har inte deltagit i styrelsens handläggning och beslut i frågor rörande Avtalet.

Förslag till beslut

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman godkänner ingåendet av avtal om lånefacilitet med Marknadspotential Aktiebolag.

Övrig information

Dispens från budplikt och särskilda majoritetskrav

Bolagsstämmans beslut enligt punkten 6 ovan erfordrar, för att uppfylla Aktiemarknadsnämndens villkor för att bevilja Marknadspotential Aktiebolag och Svante Nilo Bengtsson dispens från budplikt enligt nedan, att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna, varvid aktier som innehas och företräds av Marknadspotential Aktiebolag och Svante Nilo Bengtsson ska bortses ifrån.

I samband med företrädesemissionen har Marknadspotential Aktiebolag och Svante Nilo Bengtsson som äger aktier i Bolaget motsvarande 28,01 procent respektive 1,83 procent av kapitalet och rösterna i Bolaget, ingått teckningsförbindelser med Bolaget. Vidare har Marknadspotential Aktiebolag och Svante Nilo Bengtsson, mot en marknadsmässig garantiersättning, åtagit sig att garantera företrädesemissionen upp till ett belopp om 3 486 640 SEK respektive 200 000 SEK genom att teckna de units som inte tecknas med eller utan stöd av företrädesrätt av övriga aktieägare eller andra investerare, upp till nämnda belopp. I enlighet med emissionsgarantiavtalen ska Marknadspotential Aktiebolag och Svante Nilo Bengtsson erhålla hela sina garantiersättningar i form av nyemitterade aktier och teckningsoptioner i Bolaget istället för genom kontant ersättning.

Aktiemarknadsnämnden har beviljat Marknadspotential Aktiebolag och Svante Nilo Bengtsson dispens från budplikt såvitt avser teckning av aktier och teckningsoptioner som sker i enlighet med nämnda tecknings- och garantiåtaganden (inklusive erhållande av garantiersättning i form av nyemitterade aktier och teckningsoptioner) samt vid utnyttjande av teckningsoptionerna för aktieteckning. Dispensen är villkorad av att aktieägarna inför bolagsstämman informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som Marknadspotential Aktiebolag och Svante Nilo Bengtsson kan få till följd av sina tecknings- och garantiåtaganden, samt att emissionsbeslutet godkänns av bolagsstämman med minst två tredjedelar av såväl avgivna röster som de vid stämman företrädda aktierna, med bortseende från de aktier som innehas och på stämman företräds av Marknadspotential Aktiebolag och Svante Nilo Bengtsson.

Marknadspotential Aktiebolag kommer, om teckningsförbindelsen och emissionsgarantin, inklusive garantiersättningen, infrias fullt, inneha aktier motsvarande högst cirka 38,4 procent av antalet aktier och röster i Bolaget, samt efter eventuellt utnyttjande av teckningsoptioner, aktier motsvarande cirka 46,2 procent av antalet aktier och röster i Bolaget.

Svante Nilo Bengtsson kommer, om teckningsförbindelsen och emissionsgarantin, inklusive garantiersättningen, infrias fullt ut, inneha aktier motsvarande högst cirka 2,4 procent av antalet aktier och röster i Zaplox, samt efter eventuellt utnyttjande av teckningsoptioner, aktier motsvarande cirka 2,8 procent av antalet aktier och röster i Zaplox.

De föregående antagna ägarandelarna baseras på antagandet att företrädesemissionen fulltecknas och att ingen annan (utom Marknadspotential och Svante Nilo Bengtsson) utnyttjar sina teckningsoptioner för teckning av nya aktier. Vidare baseras ovan på att samtliga garanter i företrädesemissionen erhåller garantiersättningen i form av nyemitterade aktier och teckningsoptioner i Bolaget.

Garantiåtagandena som ingåtts av Marknadspotential Aktiebolag och Svante Nilo Bengtsson är villkorade av att extra bolagsstämman godkänner företrädesemissionen i enlighet med Aktiemarknadsnämndens villkor för att medge dispens från budplikt enligt ovan. Om extra bolagsstämman beslutar att godkänna företrädesemissionen med en majoritet som inte uppfyller av Aktiemarknadsnämndens uppställda villkor enligt ovan kommer Bolaget att genomföra företrädesemissionen utan att den är garanterad av Marknadspotential Aktiebolag och Svante Nilo Bengtsson.

Bolagsstämmans beslut enligt punkt 7 ovan erfordrar, att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Bolagsstämmans beslut enligt punkt 8 ovan erfordrar, att beslutet biträds av aktieägare med mer än hälften av de avgivna rösterna vid extra bolagsstämman, dock att de aktier och röster som innehas, direkt eller indirekt, av Marknadspotential och Svante Nilo Bengtsson inte ska beaktas.

Tillhandahållande av handlingar

Styrelsens fullständiga förslag enligt ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Scheelevägen 27, 223 63 Lund samt på Bolagets webbplats (www.zaplox.com). Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid bolagsstämman.

Information om behandling av personuppgifter

I samband med bolagsstämman kommer personuppgifter att behandlas i enlighet med Bolagets integritetspolicy, som finns tillgänglig på www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Lund i december 2023

Zaplox AB (publ)

Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:
Tess Mattisson, President & CEO, Zaplox
Email: tess.mattisson@zaplox.com
Telefon: +46 70 690 78 00
Alternativt: ir@zaplox.com

Certified Adviser för Zaplox är Svensk Kapitalmarknadsgranskning AB.

Om Zaplox
Zaplox är en ledande leverantör av digitala gästlösningar för hotellindustrin. Bolagets SaaS-plattform är designad för att förbättra gästupplevelsen och erbjuder en omfattande svit av produkter och tjänster, såsom incheckning och mobila nycklar. Zaplox plattform är ett värdefullt komplement till gästupplevelsen och hjälper hotellkedjor, resorts och kasinon i EMEA, Nordamerika och APAC att leverera en sömlös digital upplevelse. Zaplox grundades 2010 i Lund, Sverige, och har etablerat sig som en ledande innovatör i branschen, och för att ge sina kunders gäster den bästa möjliga upplevelsen från bokning till avresa. Bolaget är noterat på Nasdaq First North Growth Market. För mer information besök gärna www.zaplox.com.