Kallelse till Årsstämma i Zenergy AB

Aktieägarna i Zenergy AB, 556796-2260, kallas härmed till årsstämma torsdag den 6 maj 2021.
Mot bakgrund av rådande pandemi, risken för spridning av Covid-19 och myndigheternas föreskrifter/råd om undvikande av sammankomster har styrelsen beslutat att bolagsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro genom att aktieägare utövar sin rösträtt endast genom poströstning. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer således inte att äga rum.
Information om de av bolagsstämman fattade besluten offentliggörs på bolagets hemsida, så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställd.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska senast onsdag den 28 april 2021 vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, dels senast onsdag den 5 maj 2021 till bolaget anmäler sig, genom att avge sin poströst enligt instruktionerna under rubriken Poströstning nedan, så att den är bolaget genom poströsta.se tillhanda senast den 5 maj 2021.
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman, se integritetspolicyn som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att delta vid årsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast onsdag den 28 april 2021, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum. Sådan ägarregistrering som gjorts av förvaltaren senast den 30 april 2021 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand genom s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstning ska ett särskilt digitalt formulär användas. Formulär och ytterligare information finns tillgänglig på bolagets hemsida, www.zenergy.se. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom förhandsröstning behöver inte särskilt anmäla sig till årsstämman utan poströstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman. Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda genom poströsta.se senast den 5 maj 2021.
Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt i original undertecknad av aktieägaren biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.zenergy.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (d.v.s. poströsten i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Aktieägarna kan i poströstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen ska anstå till en så kallad fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren poströstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om bolagsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det.

Förslag till dagordning:

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
9. Beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
10. Beslut om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören
11. Beslut om fastställande av
a) antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, och
b) antalet revisorer och revisorssuppleanter
12. Beslut om fastställande av arvoden till
a) styrelseledamöterna, och
b) revisorerna
13. Val av
a) styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter,
b) styrelsens ordförande, och
c) revisorer och eventuella revisorssuppleanter
14. Beslut om ändring av bolagsordningen
15. Beslut om ändring av bolagsordningen och minskning av aktiekapitalet
16. Beslut om inrättande av teckningsoptionsprogram riktat till styrelseledamot
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner

Beslutsförslag:

VAL AV ORDFÖRANDE VID STÄMMAN (PUNKT 2)
Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande Johan Lind väljs till ordförande vid årsstämman.

UPPRÄTTANDE OCH GODKÄNNANDE AV RÖSTLÄNGD (PUNKT 3)
Eftersom alla röster avges på förhand är det inte möjligt att inhämta bolagsstämmans godkännande av röstlängden vid stämman. Mot den bakgrunden föreslår styrelsen att röstlängden upprättas och godkänns av bolagsstämmans ordförande, baserat på de poströster som kommit in i behörig ordning.

VAL AV EN ELLER TVÅ JUSTERINGSPERSONER (PUNKT 5)
Till personer att jämte ordföranden justera protokollet föreslås Urban Stenevi, eller, vid förhinder, den som styrelsen istället utser.

DISPOSITION AV RESULTAT (PUNKT 9)
Styrelsen föreslår att årets resultat disponeras i enlighet med styrelsens förslag i årsredovisningens förvaltningsberättelse. Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2020.

FASTSTÄLLANDE AV ANTALET STYRELSELEDAMÖTER, SUPPLEANTER SAMT REVISORER (PUNKT 11 a)-b))
(a) Styrelsen föreslår, för tiden intill dess att nästa årsstämma hållits, att styrelsen ska bestå av totalt fem styrelseledamöter utan styrelsesuppleanter.
(b) Vidare föreslår styrelsen att bolaget ska utse ett registrerat revisionsbolag med en huvudansvarig revisor utan revisorssuppleant.

FASTSTÄLLANDE AV STYRELSE- RESPEKTIVE REVISORSARVODE (PUNKT 12a)-b))
(a) Styrelsen föreslår att inget styrelsearvode ska utgå till Johan Lind, Fredrik Ståhl, Peter Stråhle och Henrik Häggkvist förutsatt att stämman beslutar om omval i enlighet med punkt 13 a) i förslaget till dagordning för stämman.
Styrelsen föreslår vidare att inget styrelsearvode ska utgå till Pontus Eklind förutsatt att stämman beslutar om (i) omval i enlighet med punkt 13 a), (ii) om nyval i enlighet med punkt 13b) och (iii) riktad emission av teckningsoptioner i enlighet med punkt 16 i förslaget till dagordning för stämman.
(b) Styrelsen föreslår att ersättning till bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

VAL AV STYRELSE SAMT REVISOR (PUNKT 13a)-c))
Styrelsen föreslår, för tiden intill dess nästa årsstämma hållits,
(a) omval av Johan Lind, Fredrik Ståhl, Peter Stråhle, Henrik Häggkvist och Pontus Eklind, till ordinarie styrelseledamöter;
(b) nyval av Pontus Eklind till styrelsens ordförande; och
(c) att såsom bolagets revisor ska utses ett registrerat revisionsbolag och föreslår omval av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att, under förutsättning att styrelsens förslag antas av årsstämman, auktoriserade revisorn Christer Johansson, Jönköping, kommer att utses till huvudansvarig revisor.

BESLUT OM ÄNDRING AV BOLAGSORDNINGEN (PUNKT 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar ändra bolagsordningen på så sätt att en ny paragraf införas i bolagsordningen som tillåter styrelsen att i förhållande till stämma samla in fullmakter i enlighet med den ordning som föreskrivs i 7 kap. 4 § aktiebolagslagen samt tillåter styrelsen att besluta att aktieägare ska kunna poströsta enligt 7 kap 4a § aktiebolagslagen. Vidare föreslås redaktionella förändringar för att spegla de ändringar i lag som införts sedan nuvarande bolagsordning antogs.
Samtliga föreslagna ändringar framgår tydligt av den uppdaterade bolagsordning som finns tillgänglig på bolagets hemsida.
Beslut enligt denna punkt 14 är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

BESLUT OM ÄNDRING AV BOLAGSORDNINGEN OCH MINSKNING AV AKTIEKAPITALET (PUNKT 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bolagsordningsändring samt att minska bolagets aktiekapital med 46 152 306,538033 kronor av följande skäl och på följande villkor i övrigt:
1. Bolagsordningsändringen görs för sänka gränserna för högsta och lägsta aktiekapital, innebärande minskning av minimi- och maximikapitalet till lägst 2 000 000 kronor och högst 8 000 000 kronor. Den föreslagna ändringarna framgår tydligt av den uppdaterade bolagsordning som finns tillgänglig på bolagets hemsida.
2. Minskning ska ske utan indragning av aktier och innebär att aktiekapitalet minskar från dagens 48 152 306,54 kronor (cirka) till 2 000 000 kronor samt att aktiens kvotvärde minskar från dagens 0,22 öre (cirka) till 0,01 öre (cirka).
3. Minskningen ska ske för avsättning till fritt eget kapital.
4. Minskningsbeslutet förutsätter vidare tillstånd av Bolagsverket eller, i tvistiga fall, Jönköpings tingsrätt.
5. Advokaten Christoffer Mangelus, Advokatfirman Delphi, bemyndigas att i samråd med styrelsens ordförande vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.
Beslut enligt denna punkt 15 är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

BESLUT OM INRÄTTANDE AV TECKNINGSOPTIONSPROGRAM RIKTAT TILL STYRELSELEDAMOT (PUNKT 16)
Aktieägare Sigvard Brännström föreslår att bolagsstämman beslutar att emittera högst 1 300 000 teckningsoptioner av serie B med rätt till teckning av nya B-aktier i bolaget på följande villkor:
1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya teckningsoptionerna endast kunna tecknas av styrelseledamot Pontus Eklind.
2. Teckningsoptionerna ska emitteras utan ersättning. Teckningsoptionernas marknadsvärde är, enligt en preliminär värdering baserat på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 0,296 SEK, 0,1745 SEK per teckningsoption. Black & Scholes-modellen har använts för optionsvärderingen med antagande om en negativ riskfri ränta om 0,323 procent och en volatilitet om 100,9 procent. Värderingen har utförts av Kaptena Sverige AB.
3. Motiven för att införa incitamentsprogrammet och att teckningsoptionerna föreslås emitteras utan ersättning är att möjliggöra för Zenergy AB att bibehålla och motivera engagerade styrelseledamöter. Det är angeläget att bolagets styrelseledamöter har ett tydligt/ökat ägarengagemang med ett intresse som överensstämmer med aktieägarnas. Ett sådant ägarengagemang förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen och öka samhörighetskänslan med bolaget. Mot bakgrund härav väntas förslaget få en positiv påverkan på bolagets fortsatta utveckling och därmed vara bra för bolaget och dess aktieägare. Emissionen och styrelseledamöters långsiktiga engagemang innebär att bolaget kan bibehålla strategiskt viktiga personer i styrelsen som genom långsiktighet och sin erfarenhet av branschen kan bidra till bolagets utveckling. Med hänsyn till det anförda bedöms incitamentsprogrammet vara till fördel för bolaget och dess aktieägare.
4. Teckning ska ske senast den 20 maj 2021.
5. För teckningsoptionerna av serie B och utnyttjandet av optionsrätten gäller de villkor som framgår av villkor för teckningsoptioner 2021/2024 (Serie B) (”Optionsvillkoren 2021/2024”) som finns tillgängliga på bolagets hemsida. Av Optionsvillkoren 2021/2024 följer bland annat:
a. att varje teckningsoption av Serie B ger rätt att teckna en ny B-aktie i bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs per aktie uppgående till 120 procent av den volymvägda genomsnittliga senaste betalkursen för bolagets aktie på Spotlight under perioden från och med den 8 april 2021 till och med den 29 april 2021, dock lägst aktiens kvotvärde;
b. att teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna, liksom tidpunkten för utnyttjande av optionsrätten, kan bli föremål för justering enligt sedvanliga omräkningsvillkor; och
c. att optionsrätten får utnyttjas tidigast den 6 maj 2024.
6. Efter emissionen ska Pontus Eklind och bolaget ingå ett separat personaloptionsavtal för att reglera bland annat överlåtelsebegränsningar och villkor för optionernas förfall om Pontus Eklind avgår som styrelseledamot och/eller styrelseordförande.
7. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna av Serie B för teckning av nya B-aktier kommer aktiekapitalet att öka med 11 878,975825 kronor förutsatt att bolagsstämman röstar en minskning av aktiekapitalet, om inte, kommer aktiekapitalet att öka med 286 000,042634 kronor vid fullt utnyttjande. Fullt utnyttjande av teckningsoptionerna medför utspädning av befintliga aktier om ca 0,6 procent och av befintliga röster om ca 0,6 procent.
8. Årsstämman den 25 maj 2016 beslutade att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för ledande befattningshavare inom Zenergy-koncernen (Incitamentsprogram 2016/2017). Sammanlagt 500 000 teckningsoptioner tecknades av dotterbolaget Zenergy ZIPRENT AB (tidigare Båramo Modulboende AB) vilka senare enligt stämmans beslut helt eller delvis har överlåtits till ledande befattningshavare.
Årsstämman den 8 maj 2017 beslutade att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för vissa anställda inom bolaget (Incitamentsprogram 2017/2020). Sammanlagt 748 000 teckningsoptioner tecknades av dotterbolaget Zenergy ZIPRENT AB vilka senare enligt stämmans beslut helt eller delvis har överlåtits till anställda och ledande befattningshavare.
Årsstämman den 6 maj 2019 beslutade att emittera totalt 21 887 408 teckningsoptioner av serie A. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt gavs endast styrelseledamöterna, Johan Lind, Fredrik Ståhl, Peter Stråhle och Henrik Häggkvist rätt att teckna sig för teckningsoptionerna med 5 471 852 teckningsoptioner vardera. Samtliga teckningsoptioner tecknades av de teckningsberättigade.
Årsstämman den 10 juni 2020 beslutade att emittera totalt 1 300 000 teckningsoptioner av serie B. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt gavs endast styrelseledamoten Pontus Eklind rätt att teckna sig för optionerna. Pontus Eklind tecknade sig för samtliga teckningsoptioner.
9. Förslaget har beretts av aktieägaren Sigvard Brännström.
10. Emissionsbeslutet förutsätter och är villkorat av att stämman även fattar beslut om omval av styrelsens nuvarande ledamöter i enlighet med styrelsens förslag och att Pontus Eklind väljs till ny styrelseordförande i enlighet med punkt 13b).
11. De nya aktier som utges vid teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna ger rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmas efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
12. Incitamentsprogrammet förväntas inte föranleda några större kostnader i form av sociala avgifter och rådgivningskostnader under incitamentsprogrammets löptid.
13. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att i samråd med styrelsens ordförande vidta de smärre formella justeringar av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
Förslaget omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen. Giltigt beslut fordrar därför att detta förslag biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman. Det noteras att Pontus Eklind är förhindrad från att delta i beslut enligt denna punkt 16.

BESLUT OM BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT BESLUTA OM EMISSIONER (PUNKT 17)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emission ska kunna ske mot kontant betalning och/eller eller genom betalning med apportegendom eller genom kvittning eller med annat villkor. Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra för styrelsen att kunna genomföra kapitalanskaffning utan att behöva kalla till extra bolagsstämma samt skapa flexibilitet för styrelsen vid kapitalanskaffning och vid upptagande och säkerställande av lån.
Beslut enligt denna punkt 17 är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

STÄMMOHANDLINGAR
Årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2020 kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna hos bolaget på adressen Storgatan 82, 568 32 Skillingaryd och på bolagets hemsida, www.zenergy.se, senast tre veckor innan årsstämman. Styrelsens fullständiga förslag tillsammans med anknytande handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna hos bolaget på ovanstående adress och på bolagets hemsida, www.zenergy.se, senast två veckor innan stämman.
Samtliga ovanstående handlingar kommer att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget och uppger sin adress.

FRÅGERÄTT
Aktieägare har rätt, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, att erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Zenergy AB, Storgatan 82, 568 32 Skillingaryd eller via e-post till aktieforum@zenergy.se senast tio dagar före stämman, det vill säga den 26 april 2021. Upplysningarna lämnas av bolaget genom att de hålls tillgängliga på bolagets hemsida och hos bolaget senast från och med den 1 maj 2021. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.
____________________
Jönköping i april 2021
Zenergy AB
Styrelsen

Denna information är sådan som Zenergy är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2021-04-08 09:00 CET.

Zenergy grundades 2009 och är en ledande aktör i utvecklingen av bostäder och andra byggnader baserade på modulär arkitektur. Bolagets patenterade ZIP-Element gör det möjligt att tids- och kostnadseffektivt färdigställa trivsamma bostäder och andra typer av fastigheter med hög kvalitet som uppfyller stränga EU-regelkrav inom energieffektivitet, brandsäkerhet och fuktresistens.