Kallelse till årsstämma i Zenergy AB (publ)

Aktieägarna i Zenergy AB (publ), org.nr 556796-2260, (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma den 14 juni 2024 kl. 13.00 på Elite Stora Hotellet, Hotellplan 3, 553 20, Jönköping i lokal Theodor Blanch.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska:

(i)      vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena på avstämningsdagen som är den 5 juni 2024, och

(ii)    anmäla sig till stämman senast den 10 juni 2024.

Anmälan görs per post till Zenergy AB, Storgatan 82, 568 32 Skillingaryd, eller per e-post, aktieforum@zenergy.se. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer, epostadress samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får vara högst två (2). Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, genom bank eller annan förvaltare, låta registrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 5 juni 2024. Sådan tillfällig registrering (s.k. rösträttsregistrering) begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den 10 juni 2024 beaktas vid framställning av aktieboken.

Ombud, fullmakter m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett (1) år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem (5) år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörig­hetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär kommer hållas tillgängligt på Bola­gets hemsida, www.zenergy.se, och på Bolagets huvudkontor och skickas med post till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkning

2. disposition av resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt
3. ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör

9. Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter och antalet revisorer och revisorssuppleanter
10. Beslut om fastställande av arvoden till styrelseledamöterna och revisorerna
11. Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer och eventuella revisorssuppleanter
12. Beslut om emissionsbemyndigande
13. Beslut om emission av teckningsoptioner till ledande befattningshavare
14. Beslut om emission av teckningsoptioner till styrelseledamöter
15. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 2. Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att advokat Micael Karlsson ska väljas till ordförande vid stämman.

Punkt 8.b. Beslut om disposition av resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över Bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2023.

Punkt 9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter

Aktieägaren Stjärnklockan AB föreslår att årsstämman beslutar att antalet styrelseledamöter ska vara fem (5) utan suppleanter.

Styrelsen föreslår att ett (1) auktoriserat revisionsbolag utses.

Punkt 10. Beslut om fastställande av arvoden till styrelseledamöterna och revisorerna

Aktieägaren Stjärnklockan AB föreslår att inget styrelsearvode ska utgå till styrelsen.

Styrelsen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsprinciper.

Punkt 11. Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer och eventuella revisorssuppleanter

Aktieägaren Stjärnklockan AB föreslår att årsstämman beslutar om omval av Johan Lind, Henrik Häggqvist, Marcus Gustafsson och Pontus Eklind som ordinarie styrelseledamöter, samt nyval av Peter Olausson som ordinarie styrelseledamot och omval av Pontus Eklind som styrelseordförande. Information om befintliga styrelseledamöters pågående uppdrag finns på Bolagets hemsida www.zenergy.se.

Information om ny styrelseledamot

Peter Olausson är teknisk chef för Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB och har bred erfarenhet från ledande befattningar inom byggbranschen, bland annat som regionchef för Rikshem AB och tillförordnad verkställande direktör för Värmdöbostäder AB.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om omval av revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB. Revisionsbolaget har meddelat att för det fall stämman beslutar i enlighet med förslaget kommer den auktoriserade revisorn Christer Johansson att utses till huvudansvarig revisor.

Punkt 12. Beslut om emissionsbemyndigande

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka Bolagets aktiekapital. Ökningen av aktiekapitalet får ske genom nyemission av aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner som berättigar till konvertering respektive nyteckning av aktier. Styrelsen ska kunna besluta om sådan emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om kontant betalning eller betalning genom apport, kvittning eller i övrigt med villkor enligt 2 kap 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen (2005:551).

Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt eller i övrigt med villkor enligt ovan är att styrelsen önskar ha möjligheten att söka ytterligare kapital både hos befintliga aktieägare och externa investerare.

Styrelsen ska ha rätt att bestämma villkoren i övrigt för emission i enlighet med detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna nya aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 13. Beslut om emission av teckningsoptioner till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att emittera högst 25 000 000 teckningsoptioner av serie B med rätt till teckning av nya B-aktier i Bolaget. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya teckningsoptionerna endast kunna tecknas av verkställande direktören Nicklas Lundin.
2. Varje teckningsoption ska ge rätt att under perioden 1 juni 2026 till och med 30 juni 2026 teckna en ny aktie mot kontant betalning. Betalning för aktie vid utnyttjande av Teckningsoption ska ske till en teckningskurs motsvarande 120 procent av genomsnittet av den för varje handelsdag noterade volymviktade betalkursen enligt Spotlight Stock Markets officiella kurslista för aktier i Bolaget under perioden 10 handelsdagar räknat från och med den 15 juni 2024. Den sålunda fastställda teckningskursen ska avrundas till närmaste helt öre.
3. Teckningsoptionerna ska emitteras utan ersättning, och en värdering av optionerna ska utföras av oberoende värderingsinstitut enligt Black-Scholes-modellen.
4. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram varigenom ledningen i Bolaget ska kunna bli långsiktiga delägare och ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att Bolaget ska kunna behålla och attrahera nödvändig kompetens i Bolagets ledning. Det är angeläget att Bolagets ledning har ett ägarengagemang med ett intresse som överensstämmer med aktieägarnas. Ett sådant ägarengagemang förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen och öka samhörighetskänslan med Bolaget. Emissionen är även en förutsättning för Bolaget att behålla och attrahera nödvändig kompetens. Styrelsen bedömer att en sådan emission kan vara fördelaktig för Bolaget och dess aktieägare.
5. Teckning ska ske senast den 31 juli 2024.
6. För teckningsoptionerna av serie B och utnyttjandet av optionsrätten gäller de villkor som framgår av villkor för teckningsoptioner 2024/2027:1 (serie B) enligt Bilaga 1A.
7. Efter emissionen ska deltagaren och Bolaget ingå ett separat personaloptionsavtal för att reglera bland annat överlåtelsebegränsningar och villkor för optionernas förfall om en styrelseledamot avgår från sitt uppdrag som styrelseledamot.
8. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna av serie B för teckning av nya B-aktier kommer aktiekapitalet att öka med 228 441,844 kronor.
9. De nya aktier som utges vid teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna ger rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
10. Incitamentsprogrammet förväntas inte föranleda några ytterligare större kostnader i form av sociala avgifter och rådgivningskostnader under incitamentsprogrammets löptid.
11. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att i samråd med styrelsens ordförande vidta de smärre formella justeringar av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Förslaget omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen. Giltigt beslut fordrar därför att detta förslag biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman. Det noteras att den verkställande direktören Nicklas Lundin är förhindrad från att delta i beslut enligt denna punkt 13.

Punkt 14. Beslut om emission av teckningsoptioner till styrelseledamöter

Aktieägaren Stjärnklockan AB föreslår att stämman fattar beslut om att emittera högst 100 000 000 teckningsoptioner av serie B med rätt till teckning av nya B-aktier i Bolaget. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya teckningsoptionerna endast kunna tecknas av styrelseledamöterna Henrik Häggqvist, Marcus Gustafsson, Johan Lind och Pontus Eklind, vilka ska ha rätt att teckna maximalt 25 000 000 teckningsoptioner vardera.
2. Varje teckningsoption ska ge rätt att under perioden 1 juni 2026 till och med 30 juni 2026 teckna en ny aktie mot kontant betalning. Betalning för aktie vid utnyttjande av Teckningsoption ska ske till en teckningskurs motsvarande 120 procent av genomsnittet av den för varje handelsdag noterade volymviktade betalkursen enligt Spotlight Stock Markets officiella kurslista för aktier i Bolaget under perioden 10 handelsdagar räknat från och med den 15 juni 2024. Den sålunda fastställda teckningskursen ska avrundas till närmaste helt öre.
3. Teckningsoptionerna ska emitteras utan ersättning, och en värdering av optionerna ska utföras av oberoende värderingsinstitut enligt Black-Scholes-modellen.
4. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram varigenom ledningen i Bolaget ska kunna bli långsiktiga delägare och ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att Bolaget ska kunna behålla och attrahera nödvändig kompetens i Bolagets ledning. Det är angeläget att Bolagets ledning har ett ägarengagemang med ett intresse som överensstämmer med aktieägarnas. Ett sådant ägarengagemang förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen och öka samhörighetskänslan med Bolaget. Emissionen är även en förutsättning för Bolaget att behålla och attrahera nödvändig kompetens. Förslagsläggaren bedömer att en sådan emission kan vara fördelaktig för Bolaget och dess aktieägare.
5. Teckning ska ske senast den 31 juli 2024.
6. För teckningsoptionerna av serie B och utnyttjandet av optionsrätten gäller de villkor som framgår av villkor för teckningsoptioner 2024/2027:2 (serie B) enligt Bilaga 1B.
7. Efter emissionen ska deltagaren och Bolaget ingå ett separat personaloptionsavtal för att reglera bland annat överlåtelsebegränsningar och villkor för optionernas förfall om en styrelseledamot avgår från sitt uppdrag som styrelseledamot.
8. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna av serie B för teckning av nya B-aktier kommer aktiekapitalet att öka med 913 767,376 kronor.
9. De nya aktier som utges vid teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna ger rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
10. Incitamentsprogrammet förväntas inte föranleda några större kostnader i form av sociala avgifter och rådgivningskostnader under incitamentsprogrammets löptid.
11. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att i samråd med styrelsens ordförande vidta de smärre formella justeringar av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Förslaget omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen. Giltigt beslut fordrar därför att detta förslag biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman. Det noteras att styrelseledamöterna Henrik Häggqvist, Marcus Gustafsson och Johan Lind och styrelseordföranden Pontus Eklind är förhindrade från att delta i beslut enligt denna punkt 14.

Utfärdade incitamentsprogram

Årsstämman den 6 maj 2019 beslutade att emittera totalt 21 887 408 teckningsoptioner av serie A.

Årsstämman den 10 juni 2020 beslutade att emittera totalt 1 300 000 teckningsoptioner av serie B.

Årsstämman den 6 maj 2021 beslutade att emittera totalt 1 300 000 teckningsoptioner av serie B.

Årsstämman den 27 maj 2022 beslutade att emittera högst 3 900 000 teckningsoptioner av serie B.

Värdering

Priset (premien) för teckningsoptionen ska fastställas baserat på den etablerade optionsvärderingsmetoden Black & Scholes, varvid optionsvärdet fastställs utifrån aktiekursen, volatiliteten, riskfria räntan, tiden kvar till lösen, lösenpriset, etc. Beräkningen av priset (premien) kommer utföras av oberoende värderingsinstitut.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkt 12 krävs att besluten biträtts av aktieägare företrädande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

För giltigt beslut enligt punkt 13 och 14 krävs att besluten biträtts av aktieägare företrädande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

Tillgängliga handlingar

Årsredovisning och revisionsberättelse kommer finnas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida, www.zenergy.se, i minst tre veckor före stämman. Fullständiga beslutsförslag finns intagna i kallelsen. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Upplysningar på stämman

Aktieägarna informeras om sin rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller bedömningen av Bolagets ekonomiska situation.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se:

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Privacy%20Notice%20Boss%20-%20Final%20SWE%20220324.pdf.

____________________________

Skillingaryd i maj 2024

Zenergy AB (publ)

                                                    STYRELSEN

För ytterligare information, vänligen kontakta

Nicklas Lundin, VD
E-post: nicklas.lundin@zenergy.se
Telefon: 070 777 00 99

Om Zenergy

Zenergy AB är ett svenskt företag grundat 2009 som utvecklar, tillverkar och säljer brandsäkra, energi- och miljöbesparande moduler och byggmaterial för flexibla lösningar. Zenergy baserar sitt modulkoncept på en egenutvecklad, varumärkesskyddad och patenterad teknik: Zenergy ZIP-Element.

Zenergys aktie är noterad på Spotlight Stock Market (ZENZIP B) och handlas via banker och fondkommissionärer. Läs mer på https://zenergy.se/investerare/

För mer information om Zenergy, vänligen besök: zenergy.se