Kallelse till årsstämma i Zenergy AB (publ) - avstämningsdatum införd i aktiebok är 29 april

fre, apr 05, 2019 08:45 CET

Aktieägarna i Zenergy AB (publ), org. nr 556796-2260, kallas till årsstämma måndagen den 6 maj 2019 kl. 14:00 på Hotell Scandic Opalen, Engelbrektsgatan 73 i Göteborg.
Inregistrering till stämman börjar kl. 13.00.

Rätt att delta och anmälan
Rätt att delta i bolagsstämman har den aktieägare som dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är måndagen den 29 april 2019, dels har anmält sin avsikt att delta till bolaget så att anmälan kommit bolaget till handa senast tisdagen den 30 april 2019.

Anmälan om deltagande i årsstämman kan ske:

per post till Zenergy AB (publ), Storgatan 82, 568 32 Skillingaryd, eller
per e-post till aktieforum@zenergy.se.

Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer (dagtid) samt, i förekommande fall, namn på eventuellt biträde, namn och personnummer avseende eventuellt ombud eller namn och personnummer avseende eventuell ställföreträdare.

Aktieägare får ha med sig högst två biträden vid bolagsstämman om anmälan om det antal biträden denne har för avsikt att medföra anmäls i enlighet med det förfarande som gäller för aktieägares anmälan till årsstämma.

Personuppgifter avseende aktieägare som hämtats från aktieboken, anmälan om deltagande i årsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679).

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i årsstämman måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid före den 29 april 2019 underrätta sin förvaltare härom. Omregistreringen måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB den 29 april 2019.

Ombud

Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person måste bestyrkt kopia av gällande registreringsbevis för den juridiska personen (eller motsvarande handling för utländsk juridisk person) bifogas fullmakten. Dokumenten får inte vara äldre än ett år. Det kan dock i fullmakten anges en längre giltighetstid för fullmakten, dock maximalt fem år. Fullmaktsformulär finns att tillgå på bolagets hemsida www.zenergy.se. För beställning av fullmaktsformulär gäller samma postadress och e-postadress som angetts för anmälan till årsstämman.

För att underlätta inregistrering bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget till handa under ovanstående adress senast den 30 april 2019.

Förslag till dagordning

Stämmans öppnande
Val av ordförande vid stämman
Upprättande och godkännande av röstlängd
Godkännande av dagordning
Val av en eller två justeringsmän
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
Beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Beslut om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören
Beslut om fastställande av
a) antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, och
b) antalet revisorer och revisorssuppleanter
Beslut om fastställande av arvoden till
a) styrelseledamöterna, och
b) revisorerna
Val av
a) styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter,
b) styrelsens ordförande, och
c) revisorer och eventuella revisorssuppleanter
Beslut om ändring av bolagsordning
Beslut om inrättande av ett teckningsoptionsprogram riktat till styrelseledamöter
Beslut om företrädesemission av B-aktier
Beslut om riktad emission av A- och B-aktier
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner
Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Punkt 12 (b): Vid tidpunkten för kallelsen har styrelsen inte informerats om förslag till beslut.

Styrelsens beslutsförslag punkterna 2, 9,11 (a)(b), 13 (a)-(c), 14 och 16-18

Punkt 2: Styrelsen föreslår att Michael Lindström utses till ordförande vid stämman.

Punkt 9: Styrelsen föreslår att bolagets resultat disponeras i enlighet med styrelsens förslag i upprättad förvaltningsberättelse i årsredovisningen som kommer att publiceras och hållas tillgänglig på bolagets hemsida, www.zenergy.se, senast den 22 april 2019.

Punkt 11 (a)(b): (a) Styrelsen föreslår, för tiden intill dess att nästa årsstämma hållits, att styrelsen ska bestå av totalt fem styrelseledamöter utan styrelsesuppleanter. (b) Vidare föreslår styrelsen att bolaget ska ha en revisor utan revisorssuppleant.

Punkt 13 (a)-(c): Styrelsen föreslår, för tiden intill dess nästa årsstämma hållits, att välja

(a) Johan Lind, Fredrik Ståhl, Peter Stråhle och Henrik Häggkvist, till ordinarie styrelseledamöter. Styrelsen avser meddela förslag om en femte ordinarie ledamot senast den 22 april 2019;

(b) Johan Lind till styrelsens ordförande; och

(c) auktoriserade revisorn Roger Mattsson, KPMG, till revisor.

Punkt 14: Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att ändra bolagsordningen på så sätt (i) att gränserna för aktiekapitalet (§ 4) höjs till lägst 22 714 869 kronor och högst 90 859 476 kronor, (ii) att gränserna för antalet aktier (§ 5) höjs till lägst 103 249 392 och högst 412 997 568. Beslutet om ändring av bolagsordningen förutsätter och är villkorat av att stämman även fattar beslut om emission av teckningsoptioner, företrädesemission och riktad nyemission enligt punkterna 15-17 i förslaget till dagordning för stämman.

Punkt 16: Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om nyemission som innebär att bolagets aktiekapital kan öka med högst 22 714 869,626091 kronor genom nyemission av högst 103 249 392 aktier av serie B med företrädesrätt för aktieägarna enligt villkoren nedan. Vid full teckning kommer bolaget därmed att tillföras ca 25,8 MSEK (före emissionskostnader).

Rätt att teckna nya aktier ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för nyemissionen är registrerade som aktieägare i bolaget, varvid ska gälla att för en (1) befintlig aktie erhålls två (2) teckningsrätter där varje teckningsrätt ger rätt till teckning av en aktie av serie B.
För det fall inte samtliga nya aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier som inte tecknats med stöd av teckningsrätter. Sådan tilldelning ska i första hand ske till aktietecknare som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och, vid överteckning, pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av aktier. I andra hand ska tilldelning ske till aktieägare och övriga som anmält intresse av att teckna akter utan stöd av teckningsrätter, och, vid överteckning, pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en anmält intresse för. I den mån tilldelning enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.
För aktier som inte tecknats med stöd av teckningsrätter eller utan stöd av teckningsrätter enligt punkt 2 ovan, ska, i tredje hand, tilldelningen ske till garanter av emissionen pro rata i förhållande till garanterat belopp och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
Avstämningsdag för fastställande av vilka som är berättigade att erhålla teckningsrätter ska vara 13 maj 2019.
Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 14 maj till och med den 28 maj 2019. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning.
Anmälan om teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske under den tid som anges i punkt 5 ovan. Teckning ska i sådana fall ske på särskild teckningslista. Betalning för aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätt ska erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av aktier. Styrelsen ska äga rätt att förlänga dels tiden för sådan teckning, dels tiden för sådan betalning.
Teckning av eventuell emissionsgarant ska ske på särskild teckningslista senast tre (3) bankdagar efter den tid som anges i punkt 5 ovan. Betalning för sålunda tecknade och tilldelade aktier ska erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av aktier. Styrelsen ska äga rätt att förlänga dels tiden för sådan teckning, dels tiden för sådan betalning.
De nya aktierna emitteras till en kurs av 25 öre per aktie.
Emissionsbeslutet förutsätter och är villkorat av att bolaget före stämman beviljats ackord i företagsrekonstruktionen samt att stämman även fattar beslut om ändring av bolagsordningen.
De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
Styrelsens ordförande, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, har rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 17: Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om riktad nyemission som innebär att bolagets aktiekapital ökas med högst 14 080 002,098897 kronor genom emission av högst 17 000 000 aktier av serie A och högst 47 000 000 aktier av serie B enligt villkoren nedan. De nya aktierna av serie A omfattas av omvandlingsförbehåll enligt bolagets bolagsordning. Vid full teckning i emissionen kommer bolaget därmed att tillföras ca 16 MSEK (före emissionskostnader).

Rätt att teckna 8 500 000 aktier av serie A och 23 500 000 aktier av serie B ska tillkomma Stjärnporten AB, org.nr 559180-2086, och rätt att teckna 8 500 000 aktier av serie A och 23 500 000 aktier av serie B ska tillkomma Familjen Ståhl Invest i Ulricehamn AB, org.nr 556827-1307. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget ingått ett för bolagets framtid viktigt emissionsavtal med Stjärnporten AB och Familjen Ståhl Invest i Ulricehamn AB som ett led i bolagets arbete med att ta bolaget ur rekonstruktionen. De nya ägarna kommer in med engagemang och väntas bidraga med väsentliga insatser avseende både kundkontakter och kunnande i byggnation. Därutöver kommer Familjen Ståhl Invest i Ulricehamn AB genom Hökerum Bygg Aktiebolag tillsammans med Stjärnporten AB att genom egna och externa projekt driva volymer till bolaget.
För varje tecknad aktie av serie A, vilka inte är föremål för organiserad handel, ska erläggas 25 öre och för varje tecknad aktie av serie B ska erläggas 25 öre. Teckningskursen har fastställts genom förhandlingar på armlängds avstånd och bedöms vara marknadsmässig. Teckningskursens marknadsmässighet har säkerställts genom förutnämnda förhandlingar. Den totala emissionslikviden för aktier av serie A och serie B uppgår sammanlagt till ett belopp om 16 000 000 kronor.
Teckning av nya aktier ska ske genom kontant betalning eller på särskild teckningslista inom tre (3) vardagar efter bolagsstämmans emissionsbeslut.
Emissionsbeslutet förutsätter och är villkorat av att stämman även fattar beslut om ändring av bolagsordningen.
De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna har införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
Styrelsens ordförande, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, har rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 18: Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emission ska kunna ske mot kontant betalning och/eller eller genom betalning med apportegendom eller genom kvittning eller med annat villkor. Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra för styrelsen att kunna genomföra kapitalanskaffning utan att behöva kalla till extra bolagsstämma samt skapa flexibilitet för styrelsen vid kapitalanskaffning och vid upptagande och säkerställande av lån.

Aktieägares beslutsförslag punkt 12 (a) och 15

Punkt 12 (a): Aktieägare har föreslagit att om Johan Lind, Fredrik Ståhl, Peter Stråhle och Henrik Häggkvist väljs som ledamöter i enlighet med punkt 13 a) i förslaget till dagordning för stämman och stämman även beslutar i enlighet med förslag om emission av teckningsoptioner enligt punkt 15 i förslaget till dagordning för stämman ska inget styrelsearvode utgå till dessa ledamöter, dock att den femte styrelseledamoten ska erhålla ett belopp om 75 000 kronor.

Punkt 15: Aktieägare har föreslagit att bolagsstämman beslutar att emittera 21 887 408 teckningsoptioner av serie A med rätt till teckning av nya A-aktier i bolaget på följande villkor:

Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya teckningsoptionerna endast kunna tecknas av Johan Lind, Fredrik Ståhl, Peter Stråhle och Henrik Häggkvist (”Styrelseledamöterna”), vilka ska äga rätt att teckna 5 471 852 teckningsoptioner vardera.
Teckningsoptionerna ska emitteras utan ersättning.
Motiven för att införa incitamentsprogrammet och att teckningsoptionerna föreslås emitteras utan ersättning är att möjliggöra för Zenergy AB att bibehålla och motivera engagerade styrelseledamöter. Det är angeläget att Styrelseledamöterna har ett tydligt/ökat ägarengagemang med ett intresse som överensstämmer med aktieägarnas. Ett sådant ägarengagemang förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen och öka samhörighetskänslan med bolaget. Mot bakgrund härav väntas förslaget få en positiv påverkan på bolagets fortsatta utveckling och därmed vara bra för bolaget och dess aktieägare. Emissionen och Styrelseledamöternas långsiktiga engagemang innebär att bolaget kan få in strategiskt viktiga personer i styrelsen som genom långsiktighet och sin erfarenhet av branschen kan bidra till bolagets utveckling. Genom emissionen får bolaget också in ytterligare rörelsekapital. Med hänsyn till det anförda bedöms incitamentsprogrammet vara till fördel för bolaget och dess aktieägare.
Teckning ska ske senast den 31 maj 2019.
För teckningsoptionerna av serie A och utnyttjandet av optionsrätten gäller i huvudsak nedanstående villkor:

(a) att varje teckningsoption av Serie A ger rätt att teckna en ny A-aktie i bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs uppgående till 30 öre per aktie. De nya A-aktierna omfattas av omvandlingsförbehåll enligt bolagets bolagsordning;

(b) att teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna, liksom tidpunkten för utnyttjande av optionsrätten, kan bli föremål för justering enligt sedvanliga omräkningsvillkor; och

6. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna av Serie A för teckning av nya A-aktier kommer aktiekapitalet att öka med 4 815 230,477804 kronor. Fullt utnyttjande av teckningsoptionerna medför utspädning av befintliga aktier om ca 29,8 procent och av befintliga röster om ca 80,9 procent före nyemissioner föreslagna enligt denna kallelse, eller utspädning av befintliga aktier om ca 9,1 procent och av befintliga röster om ca 37,1 procent med ett antagande om fullteckning av dessa nyemissioner.

7. De aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna har införts i aktieboken hos Euroclear Sweden A.

8. Emissionsbeslutet förutsätter och är villkorat av att stämman även fattar beslut om (i) antagande av samtliga av Styrelseledamöterna till bolagets styrelse, (ii) ändring av bolagsordningen, och (iii) riktad nyemission i enlighet med punkterna 13, 14 och 17 i förslaget till dagordning för stämman.

9. De nya aktier som utges vid teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna ger rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmas efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

10. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att i samråd med styrelsens ordförande vidta de smärre formella justeringar av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkterna 14 och 18 krävs att besluten biträds av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Beslut enligt punkt 15 och 17 omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen. För giltigt beslut krävs därför att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

Stämmohandlingar

Årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2018 kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna hos bolaget på ovanstående adress och på bolagets hemsida, www.zenergy.se, senast den 22 april 2019. Styrelsens fullständiga förslag tillsammans med anknytande handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna hos bolaget på ovanstående adress och på bolagets hemsida, www.zenergy.se, senast den 22 april 2019.

Samtliga ovanstående handlingar kommer att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget och uppger sin adress.

Frågerätt

Aktieägarna informeras om sin rätt enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen (2005:551) att vid årsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets och koncernens ekonomiska situation.

____________________

Göteborg i april 2019

Zenergy AB (publ)

Styrelsen

För mer information kontakta: Johan Olofsson – tf. VD, Zenergy AB (publ)

Telefon: 0765 – 384117 E-post: johan.olofsson@zenergy.se

Om Zenergy
Zenergy grundades 2009 och är en ledande aktör i utvecklingen av bostäder och andra byggnader baserade på modulär arkitektur. Bolagets patenterade ZIP-Element gör det möjligt att tids- och kostnadseffektivt färdigställa trivsamma bostäder och andra typer av fastigheter med hög kvalitet som uppfyller stränga EU-regelkrav inom energieffektivitet, brandsäkerhet och fuktresistens.

Handelsbeteckningen för aktien på Spotlight Stockmarket är ZENZIP och ISIN-koden är SE0005705589.

Zenergy AB (publ), Storgatan 82, 568 32 Skillingaryd, +46 36 121 340, info@zenergy.se, www.zenergy.se