Zenergy AB (publ) förvärvar Kaper Norden AB och beslutar om riktad nyemission av units om 8,15 MSEK

Zenergy AB (publ) (”Zenergy” eller ”Bolaget”) har ingått bindande avtal om förvärv av 100 procent av aktierna i Kaper Norden AB (”Kaper”) för en köpeskilling om 1 MSEK (”Förvärvet”). I samband med Förvärvet investerar ett konsortium av investerare, bestående av professionella och institutionella investerare samt befintliga aktieägare, totalt cirka 7,15 MSEK i Bolaget samtidigt som säljaren i Förvärvet kvittar köpeskillingen om 1 MSEK i en riktad nyemission av units (den ”Riktade Nyemissionen”).

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARKEN DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION, PUBLICERING ELLER OFFENTLIGGÖRANDE SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER. YTTERLIGARE RESTRIKTIONER ÄR TILLÄMPLIGA, VÄNLIGEN SE ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE

Om Kaper

Kaper grundades av Hans Ebersjö 1995 och förvärvades av Per Lindgren 2006 och är en leverantör av byggutrustning till nordiska och europeiska kunder med fokus på större projekt, bl.a. Skanska, NCC, Veidekke, Serneke, Consto, Implenia, Northvolt, Trafikverket, Västlänken, Slussen-projektet och Förbifart Stockholm. Historiskt har nybyggnation av bostäder, kontor och anläggningar utgjort en stor del av verksamheten, men sedan marknaden stagnerade under 2022 har fokus flyttats mot samhällsbyggnad (sjukhus, dammar, försvar etc.). Kapers större produktgrupper utgörs idag av bodar, kranar och hissar, bygg-el och fallskydd.

Kaper utgör moderbolag till det helägda dotterbolaget Kaper Rental AB. Bolagen omsatte tillsammans under 2023 (16 mån) 88,5 (57,8 år 2022) MSEK.

Nicklas Lundin, VD för Zenergy, kommenterar:

”Vi är väldigt glada att kunna kommunicera förvärvet av Kaper Norden AB. Kaper stärker vår position inom huvudsakligen affärsområdet byggbodar och möjliggör även kostnads- och intäktssynergier. Timingen för Zenergy kunde inte vara bättre och Kapers aktieägare är väldigt glada för att Kaper landat i en trygg hamn och kommer fortsätta att utvecklas i ett förbättrat marknadsklimat. Detta strategiska förvärv, i kombination med våra pågående tillväxtinitiativ, förväntas påskynda vår tillväxt och lönsamhet.” 

Per Lindgren, tidigare ägare, grundare och VD för Kaper, kommenterar:

”Jag är mycket positiv till att sälja till Zenergy. Förutsättningarna ger oss tillväxten med bibehållen lönsamhet och samtidigt möjlighet att genomföra ett generationsskifte, Zenergy har en spännande position på marknaden med sina unika Zip-Element och tillsammans med Kaper skapas ett starkare kunderbjudande med potential för ökad lönsamhet.”

Den Riktade Emissionen

I samband med Förvärvet investerar ett konsortium av investerare, bestående av professionella och institutionella investerare, däribland Tellus Equity Partners AB, UBB Consulting AB och Jinderman & Partners AB (www.jinderman.se), samt befintliga aktieägare, cirka 7,15 MSEK i Zenergy och säljaren i Förvärvet kvittar köpeskillingen om 1 MSEK i den Riktade Nyemissionen.

En unit består av en (1) B-aktie, en (1) teckningsoption av serie TO3 B och en (1) teckningsoption av serie TO4 B. Teckningskursen i den Riktade Nyemissionen uppgår till 0,009 SEK per unit, motsvarande en teckningskurs om 0,009 SEK per B-aktie.

Teckningsoptionerna av serie TO3 B och TO4 B ges ut vederlagsfritt. Styrelsen för Zenergy har beslutat om den Riktade Nyemissionen med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 14 juni 2024.

Bolagets styrelse har genomfört en samlad utvärdering och noga övervägt möjligheterna att anskaffa kapital genom t.ex. en företrädesemission. Bolagets styrelse anser dock, med hänsyn till de aktuella marknadsförhållandena samt att Bolaget nyligen genomfört en Företrädesemission, att det skulle innebära en risk att Bolaget inte kan tillgodose sitt kapitalbehov och samtidigt upprätthålla en tillfredsställande kapitalstruktur. Skälen till att avvika från att ta in kapital genom en företrädesemission är vidare (i) att den Riktade Emissionen kan genomföras på ett mer tids- och kostnadseffektivt sätt och med mindre potentiell marknadsvolatilitet, (ii) att med tanke på de aktuella marknadsförhållandena och den rådande marknadsvolatiliteten har styrelsen bedömt att en företrädesemission sannolikt skulle kräva en betydande garantiteckning från ett garantikonsortium, vilket skulle medföra merkostnader och/eller ytterligare utspädning för aktieägarna beroende på vilken typ av vederlag som betalas för sådana garantiåtaganden, särskilt med beaktande av den totala emissionslikviden i den Riktade Emissionen, (iii) att det sannolikt skulle gjorts till en lägre teckningskurs givet de rabattnivåer för företrädesemissioner som genomförts på marknaden nyligen och (iv) att det finns betydande risk att en företrädesemission, likt senaste företrädesemissionen, inte skulle komma att bli fulltecknad, och (v) att till skillnad från genomförandet av en företrädesemission innebär den Riktade Emissionen att Bolagets ägarbas kompletteras med ekonomiskt starka ägare, vilket förväntas stärka Zenergys långsiktiga förmåga att genomföra företagets tillväxtstrategi. Vidare är avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt genom att emittera aktier till säljaren av Kaper en förutsättning för att Zenergy ska kunna fullfölja förvärvet av Kaper.

Styrelsens samlade bedömning är att skälen för att genomföra den Riktade Emissionen med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt överväger de skäl som motiverar huvudregeln att emittera aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare, och att en emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ligger i Bolagets och samtliga aktieägares intresse.

Teckningskursen för nyemitterade units har fastställts av styrelsen efter förhandling med investerarna på armlängds avstånd i samråd med finansiell rådgivare och genom analys av ett flertal marknadsfaktorer. Sammantaget bedömer styrelsen att teckningskursen därmed är marknadsmässig.

Användning av likvid från den Riktade Nyemissionen

Genom den Riktade Nyemissionen kommer Zenergy initialt att tillföras cirka 7,15 MSEK före emissionskostnader om sammanlagt cirka 1,0 MSEK. Nettolikviden om cirka 6,15 MSEK avses finansiera nedanstående aktiviteter, angivna i prioritetsordning:

• Finansiering av en justerad affärsplan i samband med förvärvet av Kaper, och
• rörelsekapital för att stödja Zenergys fortsatta tillväxt och framtida lönsamhet.

För det fall samtliga teckningsoptioner serie TO3 B och TO4 B utnyttjas för teckning av aktier kan Bolaget komma att tillföras ytterligare nettolikvid om cirka 21,28 MSEK som avses disponeras för följande ändamål angivna i prioritetsordning:

• Investeringar i nya kundprojekt.
• Investeringar för exploatering och utveckling av de nya marknads vertikalerna som informerats om genom pressmeddelanden under våren 2024.

Teckningsoptioner serie TO3 B

Nyttjandeperioden för teckning av B-aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO3 B kommer att löpa från och med den 2 januari 2025 till och med den 16 januari 2025. Teckningskursen för nya B-aktier som tillkommit genom utnyttjande av teckningsoptionerna motsvarar 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets B-aktier på Spotlight under perioden från och med den 11 december 2024 till och med den 30 december 2024, dock inte till en teckningskurs högre än 0,01 SEK per B-aktie eller lägre än aktiens kvotvärde.

Teckningsoptionerna avses inte att tas upp till handel på Spotlight Stock Market. Vid fullt utnyttjande av samtliga emitterade teckningsoptioner av serie TO3 B kommer aktiekapitalet att öka med ytterligare 905 556,111 SEK och antalet aktier med 905 556 111 B-aktier. Bolaget kan därför komma att tillföras ytterligare högst cirka 9,05 MSEK före emissionskostnader.

Teckningsoptioner serie TO4 B

Nyttjandeperioden för teckning av B-aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO4 B kommer att löpa från och med den 2 juni 2025 till och med den 16 juni 2025. Teckningskursen för nya B-aktier som tillkommit genom utnyttjande av teckningsoptionerna uppgår till 0,0135 SEK. Teckningsoptionerna avses inte att tas upp till handel på Spotlight Stock Market. Vid fullt utnyttjande av samtliga emitterade teckningsoptioner av serie TO4 B kommer aktiekapitalet att öka med ytterligare 905 556,111 SEK och antalet aktier med 905 556 111 B-aktier. Bolaget kan därför komma att tillföras ytterligare högst cirka 12,22 MSEK före emissionskostnader.

Förändring av antal aktier och aktiekapital samt utspädning

Genom den Riktade Nyemissionen ökar aktiekapitalet med 905 556,111 SEK, från 2 454 301,478 SEK till 3 359 857,589 SEK. Antalet aktier ökar med 905 556 111 aktier, från 2 454 301 478 aktier till 3 359 857 589 aktier, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 26,95 procent.

Vid fullt utnyttjande av samtliga vidhängande teckningsoptioner av serie TO3 B och TO4 B kan antalet aktier komma att öka med ytterligare 1 811 112 222 aktier, från 3 359 857 589 aktier till högst 5 170 969 811 aktier och aktiekapitalet att öka med ytterligare 1 811 112,222 SEK, från 3 359 857,589 SEK till högst 5 170 969,811 SEK. Detta motsvarar en ytterligare utspädningseffekt om högst cirka 35,02 procent. Total utspädning till följd av den Riktade Nyemissionen, och under antagande att samtliga teckningsoptioner av serie TO3 B och TO4 B utnyttjas, kan komma att uppgå till cirka 52,54 procent.

Rådgivare

Zenergy har anlitat Stockholm Corporate Finance AB och Advokatfirman Delphi som finansiella respektive legala rådgivare i samband med de transaktioner som beskrivs i denna pressrelease.

För ytterligare information

Nicklas Lundin, VD

E-post: nicklas.lundin@zenergy.se

Telefon: 070 777 00 99

Denna information är sådan information som Zenergy AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 15 juli 2024 kl. 15.20 CET.

Om Zenergy

Zenergy AB är ett svenskt företag grundat 2009 som utvecklar, tillverkar och säljer brandsäkra, energi- och miljöbesparande moduler och byggmaterial för flexibla lösningar. Zenergy baserar sitt modulkoncept på en egenutvecklad, varumärkesskyddad och patenterad teknik: Zenergy ZIP-Element.

Zenergys aktie är noterad på Spotlight Stock Market (ZENZIP B) och handlas via banker och fondkommissionärer. Läs mer på https://zenergy.se/investerare/

För mer information om Zenergy, vänligen besök: zenergy.se

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara i strid med gällande regler eller kräva registrering eller andra åtgärder.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Ryssland, Belarus eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av värdepapper i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med den Riktade Nyemissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till ”kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.

Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende den Riktade Nyemissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta pressmeddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.

Taggar: