Zenergy AB (publ) kallar till ordinarie årsstämma 10 juni 2020

Härmed meddelas att aktieägare i Zenergy AB (publ) är kallade till ordinarie årsstämma 10 juni 2020. Kallelsen är publicerad i Post & inrikes Tidningar, Dagens industri samt finns i sin helhet nedan samt på hemsidan www.zenergy.se jämte anmälningsformulär och fullmaktsformulär.

Aktieägarna i Zenergy AB (publ), org. nr 556796-2260, kallas till årsstämma onsdag den 10 juni 2020 kl. 14:00 på Elite Stora Hotellet, Hotellplan 3 i Jönköping.

Inregistrering till stämman börjar kl. 13.00.

Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta i bolagsstämman har den aktieägare som dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är onsdag den 3 juni 2020, dels har anmält sin avsikt att delta till bolaget så att anmälan kommit bolaget till handa senast fredag den 5 juni 2020.

Anmälan om deltagande i årsstämman kan ske:

• per post till Zenergy AB (publ), Storgatan 82, 568 32 Skillingaryd, eller
• genom anmälan enligt särskilt formulär på bolagets hemsida, www.zenergy.se.

Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer (dagtid) samt, i förekommande fall, namn på eventuellt biträde, namn och personnummer avseende eventuellt ombud eller namn och personnummer avseende eventuell ställföreträdare.

Aktieägare får ha med sig högst två biträden vid bolagsstämman om anmälan om det antal biträden denne har för avsikt att medföra anmäls i enlighet med det förfarande som gäller för aktieägares anmälan till årsstämma.

Personuppgifter avseende aktieägare som hämtats från aktieboken, anmälan om deltagande i årsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679).

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i årsstämman måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid före den 3 juni 2020 underrätta sin förvaltare härom. Omregistreringen måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB den 3 juni 2020.

Ombud

Mot bakgrund av rådande situation vill bolaget betona att samtliga aktieägare som av olika anledningar inte vill eller kan närvara på bolagsstämman har möjlighet att företrädas av ett ombud.

Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person måste bestyrkt kopia av gällande registreringsbevis för den juridiska personen (eller motsvarande handling för utländsk juridisk person) bifogas fullmakten. Dokumenten får inte vara äldre än ett år. Det kan dock i fullmakten anges en längre giltighetstid för fullmakten, dock maximalt fem år. Fullmaktsformulär finns att tillgå på bolagets hemsida www.zenergy.se. För beställning av fullmaktsformulär gäller samma postadress och formulär som angetts för anmälan till årsstämman.

För att underlätta inregistrering bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget till handa under ovanstående adress senast den 5 juni 2020.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
9. Beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
10. Beslut om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören
11. Beslut om fastställande av

1. antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, och
2. antalet revisorer och revisorssuppleanter

12. Beslut om fastställande av arvoden till

1. styrelseledamöterna, och
2. revisorerna

13. Val av

1. styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter,
2. styrelsens ordförande, och
3. revisorer och eventuella revisorssuppleanter

14. Beslut om inrättande av teckningsoptionsprogram riktat till styrelseledamot
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner
16. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Styrelsens beslutsförslag punkterna 2, 9, 11 (a)-(b), 12(a)-(b), 13 (a)-(c) och 15

Punkt 2:

Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande, Johan Lind, utses till ordförande vid stämman.

Punkt 9:

Styrelsen föreslår att bolagets resultat disponeras i enlighet med styrelsens förslag i upprättad förvaltningsberättelse i årsredovisningen som kommer att publiceras och hållas tillgänglig på bolagets hemsida, www.zenergy.se, senast den 27 maj 2020.

Punkt 11 (a)(b):

(a) Styrelsen föreslår, för tiden intill dess att nästa årsstämma hållits, att styrelsen ska bestå av totalt fem styrelseledamöter utan styrelsesuppleanter.

(b) Vidare föreslår styrelsen att bolaget ska utse ett registrerat revisionsbolag med en huvudansvarig revisor utan revisorssuppleant.

Punkt 12 (a)(b):

(a) Styrelsen föreslår att inget styrelsearvode ska utgå till Johan Lind, Fredrik Ståhl, Peter Stråhle och Henrik Häggkvist förutsatt att stämman beslutar om omval i enlighet med punkt 13 a) i förslaget till dagordning för stämman.

Styrelsen föreslår vidare att inget styrelsearvode ska utgå till Pontus Eklind förutsatt att stämman beslutar om (i) omval i enlighet med punkt 13 a) och (ii) riktad emission av teckningsoptioner i enlighet med punkt 14 i förslaget till dagordning för stämman.

(b) Styrelsen föreslår att ersättning till bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Punkt 13 (a)-(c):

Styrelsen föreslår, för tiden intill dess nästa årsstämma hållits,

1. omval av Johan Lind, Fredrik Ståhl, Peter Stråhle, Henrik Häggkvist och Pontus Eklind, till ordinarie styrelseledamöter;
2. omval av Johan Lind till styrelsens ordförande; och
3. att såsom bolagets revisor ska utses ett registrerat revisionsbolag och föreslår nyval av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att, under förutsättning att styrelsens förslag antas av årsstämman, auktoriserade revisorn Christer Johansson, Jönköping, kommer att utses till huvudansvarig revisor.

Punkt 15:

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emission ska kunna ske mot kontant betalning och/eller eller genom betalning med apportegendom eller genom kvittning eller med annat villkor. Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra för styrelsen att kunna genomföra kapitalanskaffning utan att behöva kalla till extra bolagsstämma samt skapa flexibilitet för styrelsen vid kapitalanskaffning och vid upptagande och säkerställande av lån.

Aktieägares beslutsförslag punkt 14

Punkt 14: Aktieägare Sigvard Brännström föreslår att bolagsstämman beslutar att emittera högst 1 300 000 teckningsoptioner av serie B med rätt till teckning av nya B-aktier i bolaget på följande villkor:

1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya teckningsoptionerna endast kunna tecknas av styrelseledamot Pontus Eklind.
                  2. Teckningsoptionerna ska emitteras utan ersättning.
                  3. Motiven för att införa incitamentsprogrammet och att teckningsoptionerna föreslås emitteras utan ersättning är att möjliggöra för Zenergy AB att bibehålla och motivera engagerade styrelseledamöter. Det är angeläget att bolagets styrelseledamöter har ett tydligt/ökat ägarengagemang med ett intresse som överensstämmer med aktieägarnas. Ett sådant ägarengagemang förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen och öka samhörighetskänslan med bolaget. Mot bakgrund härav väntas förslaget få en positiv påverkan på bolagets fortsatta utveckling och därmed vara bra för bolaget och dess aktieägare. Emissionen och styrelseledamöters långsiktiga engagemang innebär att bolaget kan bibehålla strategiskt viktiga personer i styrelsen som genom långsiktighet och sin erfarenhet av branschen kan bidra till bolagets utveckling. Med hänsyn till det anförda bedöms incitamentsprogrammet vara till fördel för bolaget och dess aktieägare.
                  4. Teckning ska ske senast den 10 juni 2020.
                  5. För teckningsoptionerna av serie B och utnyttjandet av optionsrätten gäller de villkor som framgår av bilagda villkor för teckningsoptioner 2020/2023 (Serie B) (”Optionsvillkoren 2020/2023”), se Bilaga 1. Av Optionsvillkoren 2020/2023 följer bland annat:
                     1. att varje teckningsoption av Serie B ger rätt att teckna en ny B-aktie i bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs per aktie uppgående till 120 procent av den volymvägda genomsnittliga senaste betalkursen för bolagets aktie på Spotlight under perioden från och med den 13 maj 2020 till och med den 3 juni 2020, dock lägst aktiens kvotvärde;
                     2. att teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna, liksom tidpunkten för utnyttjande av optionsrätten, kan bli föremål för justering enligt sedvanliga omräkningsvillkor; och
                     3. att optionsrätten får utnyttjas tidigast den 10 juni 2023.
                  6. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna av Serie B för teckning av nya B-aktier kommer aktiekapitalet att öka med 286 000,042634 kronor. Fullt utnyttjande av teckningsoptionerna medför utspädning av befintliga aktier om ca 0,6 procent och av befintliga röster om ca 0,4 procent.
                  7. Årsstämman den 25 maj 2016 beslutade att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för ledande befattningshavare inom Zenergy-koncernen (Incitamentsprogram 2016/2017). Sammanlagt 500 000 teckningsoptioner tecknades av dotterbolaget Zenergy ZIPRENT AB (tidigare Båramo Modulboende AB) vilka senare enligt stämmans beslut helt eller delvis har överlåtits till ledande befattningshavare.

Årsstämman den 8 maj 2017 beslutade att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för vissa anställda inom bolaget (Incitamentsprogram 2017/2020). Sammanlagt 748 000 teckningsoptioner tecknades av dotterbolaget Zenergy ZIPRENT AB vilka senare enligt stämmans beslut helt eller delvis har överlåtits till anställda och ledande befattningshavare.

Årsstämman den 6 maj 2019 beslutade att emittera totalt 21 887 408 teckningsoptioner av serie A. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt gavs endast styrelseledamöterna, Johan Lind, Fredrik Ståhl, Peter Stråhle och Henrik Häggkvist rätt att teckna sig för teckningsoptionerna med 5 471 852 teckningsoptioner vardera. Samtliga teckningsoptioner tecknades av de teckningsberättigade.

1. 1. 1. 1. 1. 1. 8. Förslaget har beretts av Sigvard Brännström.
                  9. Emissionsbeslutet förutsätter och är villkorat av att stämman även fattar beslut om omval av styrelsens nuvarande ledamöter i enlighet med styrelsens förslag.
                  10. De nya aktier som utges vid teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna ger rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmas efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
                  11. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att i samråd med styrelsens ordförande vidta de smärre formella justeringar av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
                  12. Bolaget avser återkomma med närmare information avseende teckningsoptionernas marknadsvärde, en kort beskrivning av effekterna på bolagets nyckeltal och slutliga kostnader för bolaget till följd av teckningsoptionerna.

Förslaget omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen. Giltigt beslut fordrar därför att detta förslag biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkten 15 krävs att beslutet biträds av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Beslut enligt punkt 14 omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen. För giltigt beslut krävs därför att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

Stämmohandlingar

Årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2019 kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna hos bolaget på ovanstående adress och på bolagets hemsida, www.zenergy.se, senast den 27 maj 2020. Styrelsens fullständiga förslag tillsammans med anknytande handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna hos bolaget på ovanstående adress och på bolagets hemsida, www.zenergy.se, senast den 27 maj 2020.

Samtliga ovanstående handlingar kommer att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget och uppger sin adress.

Frågerätt

Aktieägarna informeras om sin rätt enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen (2005:551) att vid årsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets och koncernens ekonomiska situation.

____________________

Jönköping i maj 2020

Zenergy AB (publ)

Styrelsen

För mer information kontakta: Johan Olofsson – VD, Zenergy AB (publ)

Telefon: 0765 – 384117

E-post: johan.olofsson@zenergy.se

Om Zenergy
Zenergy grundades 2009 och är en ledande aktör i utvecklingen av bostäder och andra byggnader baserade på modulär arkitektur. Bolagets patenterade ZIP-Element gör det möjligt att tids- och kostnadseffektivt färdigställa trivsamma bostäder och andra typer av fastigheter med hög kvalitet som uppfyller stränga EU-regelkrav inom energieffektivitet, brandsäkerhet och fuktresistens.

Handelsbeteckningen för aktien på Spotlight Stockmarket är ZENZIP och ISIN-koden är SE0005705589.

Zenergy AB (publ), Storgatan 82, 568 32 Skillingaryd, +46 36 121 340, info@zenergy.se, www.zenergy.se