Zengun Group AB (publ) offentliggör ett frivilligt återköpserbjudande och villkorad underrättelse om förtida inlösen av alla utestående säkerställda obligationer och avser att emittera ny obligation

EJ FÖR DISTRIBUTION I ELLER TILL, ELLER TILL NÅGON PERSON SOM BEFINNER SIG I ELLER ÄR BOSATT I USA, DESS TERRITORIUM OCH BESITTNINGAR (INKLUSIVE PUERTO RICO, DE AMERIKANSKA JUNGFRUÖARNA, GUAM, AMERIKANSKA SAMOA, WAKEÖARNA, NORDMARIANERNA, VARJE DELSTAT I USA OCH DISTRICT OF COLUMBIA) ELLER TILL NÅGON AMERIKANSK PERSON (U.S. PERSON, SÅSOM DEFINIERATS I REGULATION S I UNITED STATES SECURITIES ACT OF 1933, I DESS NUVARANDE LYDELSE) ELLER NÅGON JURISDIKTION DÄR UTGIVANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV DETTA DOKUMENT ÄR FÖRBJUDET ENLIGT LAG. DISTRIBUTION AV DETTA DOKUMENT KAN STRIDA MOT LAG I VISSA JURISDIKTIONER (I SYNNERHET USA OCH STORBRITANNIEN)

Zengun Group AB (publ) (“Bolaget”) erbjuder innehavare av Bolagets utestående, nedan listade obligationer (”Obligationerna”) att delta i ett återköp där Bolaget köper tillbaka Obligationer mot kontant vederlag (”Återköpserbjudandet”) till det pris som anges nedan plus upplupen och icke betald ränta. Obligationerna kommer att återköpas i enlighet med bestämmelserna och villkoren som beskrivs i ett återköpsdokument daterat 5 oktober 2020 (”Återköpsdokumentet”).

Beskrivning av obligationerna / ISIN / Emitterat belopp / Utestående belopp / Minsta denominering / Pris

2019/2022 Senior Secured FRN / SE0012481414/ SEK 450 000 000 / SEK 415 350 000 / SEK 1 000 / 104,290%

Återköpsdokumentet finns under följande länk: https://zengun.se/sv/prospekt/

I samband med Återköpserbjudandet avser Bolaget ge ut nya SEK-denominerade seniora säkerställda obligationer om upp till SEK 600 000 000 under en ram om SEK 1 000 000 000 med en förväntad löptid om 4 år (de ”Nya Obligationerna”) med förbehåll för rådande marknadsförhållanden.

Återköpserbjudandet löper ut kl. 12.00 CEST den 8 oktober 2020 om det inte förlängs, återupptas, dras tillbaka eller avslutas efter beslut av Bolaget. Likvid för Återköpserbjudandet förväntas att redovisas omkring den 16 oktober 2020. Bolagets återköp av Obligationer är villkorat av en framgångsrik emission av de Nya Obligationerna.

Innehavare av Obligationer som accepterar Återköpserbjudandet kommer vara berättigade till prioriterad tilldelning av Nya Obligationer med förbehåll för de villkor som anges i Återköpsdokumentet.

Bolaget har lämnat i uppdrag till Nordea Bank Abp att agera ensam arrangör och s.k. bookrunner i samband med emissionen av de Nya Obligationerna samt att agera s.k. dealer manager för Återköpserbjudandet.

Bolaget har också utfärdat en oåterkallelig, villkorad underrättelse om förtidsinlösen (”Underrättelsen om Inlösen”) avseende Obligationerna i enlighet med vilken Bolaget, förutsatt en framgångsrik emission av de Nya Obligationerna, kommer att förtidsinlösa alla Obligationer som inte återköpts inom ramen för Återköpserbjudandet till ett pris om 104,00 procent av utestående nominellt belopp (dvs. SEK 959,92 per Obligation) (i enlighet med klausul 9.3(a)(i) i villkoren för Obligationerna). Datum för inlösen är den 29 oktober 2020 och avstämningsdag är den 22 oktober 2020. Enligt villkoren för Obligationerna kommer Underrättelsen om Inlösen att skickas till innehavarna av Obligationerna av Nordic Trustee & Agency AB (publ) och publiceras på Bolagets och Nordic Trustee & Agency AB:s (publ) respektive hemsidor.

I samband med återköpet och/eller inlösen kommer Obligationerna att avnoteras från Nasdaq Stockholm.

Dealer Manager för Återköpserbjudandet:

Nordea Bank Abp: +45 5170 0214, NordeaLiabilityManagement@nordea.com

För ytterligare information, vänligen kontakta bolaget:

Sture Nilsson, VD och koncernchef +46 (0)70 580 04 15
Sture.nilsson@zengun.se

Denna information är sådan information som Zengun Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning och lag om värdepappersmarknaden (2007:528). Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 5 oktober 2020 kl. 11.00 CEST.
 

Taggar: