Zenith Growth I AB (publ) initierar skriftligt förfarande i syfte att rösta om försäljning av samtliga tillgångar

Zenith Growth I AB (publ) initierar skriftligt förfarande i syfte att rösta om försäljning av samtliga tillgångar till Zenith Venture Capital I AB med efterföljande avveckling genom utskiftning till andelsägarna

Styrelsen i Zenith Growth I AB (publ), org. nr 559103-6644 (”Bolaget”) har fattat beslut om att inleda ett skriftligt förfarande under Bolagets icke säkerställda vinstandelslån om upp till 500 000 000 kronor med ISIN SE0010636183 vilka handlas på Nordic Derivatives Exchange, Debt Securities under kortnamnet ZenithGI-1 (”Vinstandelslånen”) i enlighet med vinstandelslånevillkoren daterade den 2 juli 2018 (”Villkoren”).

Bolaget har beslutat att initiera ett skriftligt förfarande i syfte att formellt rösta om (i) att avyttra Bolagets samtliga tillgångar och skulder till Bolagets systerfond Zenith Venture Capital I AB (publ), org. nr 559105-6311, (”Zenith VC”) mot betalning i vinstandelslån i Zenith VC (”Transaktionen”), samt, villkorat av att andelsägarna i såväl Bolaget som i Zenith VC beslutar att godkänna Transaktionen, (ii) att ändra Villkoren vad avser reglerna om återbetalning i syfte att möjliggöra utskiftning av vinstandelslånen i Zenith VC till andelsägarna, samt, villkorat av att andelsägarna i Bolaget beslutar att godkänna Transaktionen samt ändringen av Villkoren, (iii) att skifta ut vinstandelslånen i Zenith VC till andelsägarna. Transaktionen innebär att andelsägare i Bolaget istället blir andelsägare i Zenith VC. Bolagets verksamhet därefter ska upphöra.

Avyttring av Bolagets tillgångar och skulder till Zenith VC

Styrelsen föreslår att Bolagets samtliga tillgångar och skulder, vilka framför allt utgörs av aktier i Giosg.com Oy, Strawbees AB och Minna Technologies AB samt tillhörande skulder avyttras till Zenith VC. Bolaget och Zenith VC har överenskommit en sammanlagd köpeskilling om 70 703 689 kronor (”Köpeskillingen”), vilket baseras på nettotillgångsvärdet (NAV) i Bolaget per den 29 februari 2020 fastställt av Bolagets AIF-förvaltare FCG Fonder AB. Köpeskillingen erläggs genom att Bolaget erhåller nyemitterade vinstandelslån i Zenith VC till motsvarande värde, baserat på nettotillgångsvärdet (NAV) i Zenith VC per den 29 februari 2020, vilket har fastställts av Zenith VCs AIF-förvaltare FCG Fonder AB.

Transaktionen utgör en närståendetransaktion i enlighet med punkt 16.5 (b) i Villkoren, vilket innebär att Transaktionens genomförande kräver samtycke från andelsägare representerande minst sextiosju (67) procent av de Utestående Vinstandelslån för vilka svar avges. Transaktionens genomförande förutsätter också att samtycke på motsvarande sätt lämnas av andelsägare i Zenith VC.

Villkorsändring för att möjliggöra utskiftning av vinstandelslånen i Zenith VC

För att möjliggöra utskiftning av vinstandelslånen i Zenith VC föreslår styrelsen att Villkoren kompletteras med en ny punkt 10.3 med innebörd att Vinstandelslånen ska anses vara fullt återbetalda och att Emittenten inte ska ha några ytterligare skyldigheter mot andelsägarna efter det att utskiftning har skett (”Villkorsändringen”).

Villkorsändringen utgör en ändring i enlighet med punkt 16.6 (c) i Villkoren, vilket innebär att Villkorsändringen kräver samtycke från andelsägare representerande minst nittio (90) procent av de Utestående Vinstandelslån för vilka svar avges.

Utskiftning av vinstandelslån i Zenith VC och upphörande av Bolagets verksamhet

Under förutsättning att Transaktionen godkänns av andelsägarna i såväl Bolaget som Zenith VC och att Villkorsändringen godkänns av andelsägarna i Bolaget, föreslår styrelsen att Bolagets nettotillgångar i form av vinstandelslån i Zenith VC därefter skiftas ut till andelsägarna pro rata i förhållande till respektive andelsägares Kvotandel (”Utskiftningen”). Efter genomförd utskiftning ska Bolagets verksamhet upphöra och Bolaget ska likvideras.

Utskiftningen innebär att den generella beskaffenheten av Bolagets verksamhet ändras, vilket innebär att Utskiftningen i enlighet med punkt 16.6 (a) i Villkoren kräver samtycke från andelsägare representerande minst nittio (90) procent av de Utestående Vinstandelslån för vilka svar avges.

Information om Zenith VC

Detaljerad information om Zenith VC finns tillgänglig i det prospekt som upprättats 6 maj 2020 med anledning av det pågående erbjudandet om att teckna efterföljande vinstandelslån i Zenith VC. Prospektet liksom övrig information om Zenith VC finns att tillgå på Bolagets hemsida (www.zenithgroup.se). Prospektet avseende Zenith VC:s emission av vinstandelsbevis har godkänts och registrerats av Finansinspektionen och hålls nu tillgängligt på Bolagets hemsida www.zenithgroup.se och kommer att göras tillgängligt på Finansinspektionens hemsida www.fi.se.

Information om det skriftliga förfarandet

Bolaget kommer att initiera det skriftliga förfarandet genom utfärdande av en kallelse. Kallelsen kommer att skickas till innehavare av Vinstandelslån som är registrerade i den skuldbok som förs av Euroclear Sweden AB den 7 maj 2020.

För beslutsförhet i det Skriftliga Förfarandet krävs att ägare av Vinstandelslån som representerar minst femtio (50) procent av Utestående Vinstandelslån besvarar förfrågan.

Bolaget måste ha mottagit röster per post, bud eller epost till adressen nedan senast klockan 17:00 (CEST) den 29 maj 2020. Utförligare instruktioner för hur Andelsägarna avlägger sina röster framgår av kallelsen till det skriftliga förfarandet. Utfallet i det skriftliga förfarandet kommer att offentliggöras genom pressmeddelande så snart det är avslutat.

Kallelse till det skriftliga förfarandet, inklusive detaljerad information om förfarandet samt den föreslagna Transaktionen, finns att tillgå på Bolagets hemsida (www.zenithgroup.se).

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Lars Thorén, VD Zenith Growth I AB                 
Tel: +46 (0)8 55 50 96 00       
E-post: info@zenithgroup.se

Denna information är sådan som Zenith Growth I AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 6 maj 2020 kl. 17.00 CET.

Om Zenith Group

Zenith Group är ett Stockholmsbaserat investmentbolag som fokuserar på investeringar i nordiska uppstarts- och tillväxtbolag inom Tech-sektorn. Genom ett aktivt ägande bidrar Zenith Group till att bygga bolag och accelerera dess tillväxtresor tillsammans med framstående entreprenörer.

www.zenithgroup.se