Zenith Venture Capital I AB (publ) beslutar om emission av Efterföljande Vinstandelsbevis och offentliggör prospekt

EJ FÖR DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, KANADA, AUSTRALIEN, JAPAN, HONGKONG, SCHWEIZ, NYA ZEELAND, SINGAPORE ELLER SYDAFRIKA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTIONEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER UTÖVER DEM SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT. YTTERLIGARE RESTRIKTIONER ÄR TILLÄMPLIGA, SE VIKTIG INFORMATION I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET. 

Styrelsen för Zenith Venture Capital I AB (publ) (”Zenith Venture Capital I”) har idag beslutat att genomföra en emission av Efterföljande Vinstandelsbevis på upp till ett nominellt värde om 333.660.000 kronor med företrädesrätt för befintliga andelsägare. Den 10 juli 2018 beslutade stämman för Zenith Venture Capital I att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om efterföljande emission av vinstandelsbevis under de nuvarande Villkoren. Styrelsen för Zenith Venture Capital I har idag den 14 december 2018 beslutat om emission av nya vinstandelsbevis i enligt med nedan. Styrelsen för Zenith Venture Capital I offentliggör idag även prospektet avseende emissionen av Efterföljande Vinstandelsbevis.

Emissionen av Efterföljande Vinstandelsbevis i korthet

• Andelsägare i Zenith Venture Capital I har företrädesrätt att teckna nya vinstandelsbevis i förhållande till deras respektive nuvarande kvotandel.
• Vinstandelsbevisen utges i poster om 10.000 kronor. Vinstandelsbevisens försäljningspris kommer att vara 109,33 procent av Vinstandelsbevisens nominella belopp, det vill säga 10.933 kronor per post, varav 933 kronor utgör en premie som tillfaller Bolaget. Lägsta teckningspost är 10.933 kronor.
• Erbjudandet omfattar högst 33.366 Vinstandelsbevis, vilket motsvarar ett nominellt värde om 333.660.000 kronor, om emissionen blir fulltecknad.
• Teckningsperioden löper från och med den 21 december 2018 till och med den 31 januari 2019.

Bakgrund och motiv

Zenith Group Holding äger indirekt samtliga andelar i Zenith Venture Capital I genom sitt dotterbolag Zenith Group. Koncernen består sammanlagt av tre privata bolag, Zenith Group Holding och dess två dotterbolag Zenith Group Management och Zenith Group samt sex publika bolag, varav tre utgör AIF-fonder. De tre publika bolagen som är AIF-fonder är; Zenith Venture Capital I som genom dess helägda dotterbolag Zenith Venture Capital fokuserar på investeringar i bolag i uppstartsfasen, Zenith Growth I fokuserar på tillväxtkapital och tillväxtinvesteringar medan Zenith Group Real Estate I investerar i fastigheter genom investeringar i främst Fastighetsfonder. Förvaltningen kommer att skötas av AIF-Förvaltaren som också kommer fatta Investeringsbeslut för AIF-Fonderna. De tre publika bolagen som inte är AIF-fonder är Zenith Venture Capital III, Zenith Venture Capital IV och Zenith Venture Capital V.

Det främsta motivet till att genomföra den planerade emissionen av Vinstandelsbevis är att Fonden ska amortera lån till Handelsbanken, Zenith Venture Capital II och Zenith Venture Capital III uppgående till cirka 19.500.000 kronor. De sekundära motivet är att erhålla kapital för att genomföra investeringar i enlighet med Fondens investeringsstrategi samt avkastnings- och riskprofil. Investeringarna ska syfta till att skapa avkastning till investerare och att bidra till att Fonden når upp till den uttalade målsättningen avseende årlig totalavkastning över tid.

I övrigt hänvisar styrelsen till prospektet. 

Villkor för emissionen av Efterföljande Vinstandelslån

Avstämningsdag för fastställande av vilka andelsägare som är berättigade att teckna med företrädesrätt är den 19 december 2018. Tilldelning av Vinstandelsbevis kommer att beslutas av Bolagets styrelse och tilldelning kommer i första hand ske till befintliga andelsägare vilket innefattar såväl primär som sekundär företrädesrätt. Tilldelning kommer i andra hand ske till andra potentiella investerare.

Bolagets Vinstandelsbevis är sedan tidigare upptagna till handel på NDX. De nyemitterade finansiella instrumenten kommer handlas på NDX. Första dag för handel med Vinstandelsbevisen på NDX är beräknad att infalla senast tio dagar från att teckningsperioden löpt ut, som angetts ovan.

Vinstandelsbevisens försäljningspris kommer att vara 109,33 procent av Vinstandelsbevisens nominella belopp, det vill säga 10.933 kronor per post, varav 933 kronor utgör en premie som tillfaller Bolaget.

Under förutsättning att emissionen av Efterföljande Vinstandelsbevis fulltecknas kommer Zenith Venture Capital I att tillföras cirka 364.790.000 kronor före emissionskostnader. Erbjudandet omfattar högst 33.366 Vinstandelsbevis.

Teckning av nya vinstandelsbevis kan ske under perioden från och med den 21 december 2018 till och med den 31 januari 2019 eller den senare dag som bestäms av styrelsen och i så fall offentliggörs genom pressmeddelande senast den 31 januari 2019.

Prospekt

Prospekt avseende Zenith Venture Capital I:s emission av Efterföljande Vinstandelsbevis har godkänts och registrerats av Finansinspektionen och hålls nu tillgängligt på Zenith Venture Capital I:s hemsida www.zenithgroup.se och kommer att göras tillgängligt på Finansinspektionens hemsida www.fi.se.

Tidsplan

Nedanstående tidsplan är preliminär och kan komma att ändras.              

17 dec 2018                         Sista handelsdag i Zenith Venture Capital I med rätt att delta i företrädesemissionen

19 dec 2018                         Avstämningsdag för fastställande av vilka andelsägare som är berättigade att teckna med företrädesrätt

21 dec 2018 – 31 jan 2019   Teckningsperiod                 

5 feb 2019                           Beräknad dag för offentliggörande av utfallet av Erbjudandet

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Lars Thorén, VD Zenith Venture Capital I AB (publ)       
Tel: +46 (0)73 6996406       
E-post: investera@zenithgroup.se

Denna information är sådan som Zenith Venture Capital I AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 14 december 2018 kl. 18.30 CET.

Om Zenith Venture Capital I AB (publ)

Zenith Venture Capital I AB (publ) är en alternativ investeringsfond som investerar i uppstartsbolag. Fonden har 15 portföljbolag och har hittills investerat cirka 170 miljoner kronor.

Viktig information

Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Zenith Venture Capital I AB. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna vinstandelsbevis kommer endast att ske genom det prospekt som Zenith Venture Capital I AB offentliggjort idag den 14 december 2018.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA (innefattande dess territorier och provinser, varje stat i USA samt District of Columbia, (”USA”)), Kanada, Australien, Japan, Hongkong, Schweiz, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Inga aktier eller andra värdepapper i Zenith Venture Capital I AB har registrerats, och inga aktier eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”U.S. Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i U.S. Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.