Zenith Venture Capital I AB (publ) beslutar om emission av Efterföljande Vinstandelsbevis och offentliggör prospekt samt initierar skriftligt förfarande

Zenith Venture Capital I AB (publ) beslutar om emission av Efterföljande Vinstandelsbevis och offentliggör prospekt samt initierar skriftligt förfarande i syfte att rösta om förvärv av samtliga tillgångar och skulder från Zenith Growth I AB och ändring av Villkoren

Styrelsen i Zenith Venture Capital I AB (publ), org. nr 559105-6311, (”Emittenten”) har idag beslutat att genomföra en emission av Efterföljande Vinstandelsbevis på upp till 325 870 000 kronor med företrädesrätt för befintliga andelsägare. Den 16 januari 2020 beslutade stämman för Emittenten att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om efterföljande emission av Vinstandelsbevis under de nuvarande Villkoren. Styrelsen för Emittenten har idag beslutat om emission av Efterföljande Vinstandelsbevis i enligt med nedan. Styrelsen för Emittenten offentliggör idag även prospektet avseende emissionen av Efterföljande Vinstandelsbevis.

Vidare har styrelsen i Emittenten fattat beslut om att initiera ett skriftligt förfarande under Vinstandelslånen i enlighet med Villkoren, i syfte att (i) formellt rösta om att förvärva samtliga tillgångar och skulder från Emittentens systerfond Zenith Growth I AB (publ), org. nr 559103-6644, (”Zenith Growth”) mot betalning i Efterföljande Vinstandelslån i Emittenten (”Transaktionen”), samt att (ii) ändra Villkoren vad avser det nominella beloppet för Vinstandelslånen. Styrelsen föreslår att det nominella beloppet som varje Vinstandelslån ska ändras från 10.000 kronor till 1 krona.

Emissionen av Efterföljande Vinstandelsbevis i korthet

• Andelsägare i Emittenten har företrädesrätt att teckna nya vinstandelsbevis i förhållande till deras respektive nuvarande kvotandel.

• Vinstandelsbevisen utges i poster om 1 krona. Vinstandelsbevisens försäljningspris kommer att vara 95,68 procent av Vinstandelsbevisens nominella belopp, det vill säga 0,9568 kronor per post. Lägsta teckningspost är 0,9568 kronor.

• Erbjudandet omfattar högst 325 870 000 Vinstandelsbevis, vilket motsvarar ett nominellt värde om 325 870 000 kronor, om emissionen blir fulltecknad.

• Teckningsperioden löper från och med den 13 maj 2020 till och med den 29 maj 2020.

Bakgrund och motiv

Zenith Group Holding äger indirekt aktiekapitalet i Emittenten genom sitt dotterbolag Zenith Fund Holding AB. Koncernen består bland annat av tre privata bolag, Zenith Group Holding och dess två dotterbolag Zenith Fund Holding AB och Zenith Group AB samt sex publika bolag varav tre utgör AIF-fonder. Förvaltare för de tre AIF-fonderna är FCG Fonder AB.

Det främsta motivet till att genomföra den planerade emissionen av Efterföljande Vinstandelsbevis är att finansiera Emittentens förvärv av det närstående bolaget Zenith Growth I:s samtliga portföljbolag. Därefter ska nettoinkomsterna användas för att i första hand finansiera Emittentens rörelse- och räntekostnader.

I övrigt hänvisar styrelsen till prospektet.

Villkor för emissionen av Efterföljande Vinstandelslån

Avstämningsdag för fastställande av vilka andelsägare som är berättigade att teckna med företrädesrätt är den 11 maj 2020. Tilldelning av Vinstandelsbevis kommer att beslutas av Emittentens styrelse och tilldelning kommer i första hand ske till befintliga andelsägare vilket innefattar såväl primär som sekundär företrädesrätt. Tilldelning kommer i andra hand ske till andra potentiella investerare.

Emittentens Vinstandelsbevis är sedan tidigare upptagna till handel på NDX. De nyemitterade finansiella instrumenten kommer handlas på NDX. Första dag för handel med Vinstandelsbevisen på NDX är beräknad att infalla omkring senast tio dagar från att teckningstiden löpt ut.

Vinstandelsbevisens försäljningspris kommer att vara 95,68 procent av Vinstandelsbevisens nominella belopp (efter ändring av Villkoren), det vill säga 0,9568 kronor per post.

Under förutsättning att emissionen av Efterföljande Vinstandelsbevis fulltecknas kommer Emittenten att tillföras cirka 311 792 416 kronor före emissionskostnader. Erbjudandet omfattar högst 325 870 000 Vinstandelsbevis.

Teckning av Efterföljande Vinstandelsbevis kan ske under perioden från och med den 13 maj 2020 till och med den 29 maj 2020. Utfall av erbjudandet kommer att offentliggöras via pressmeddelande vilket beräknas ske omkring den 2 juni 2020 varefter tilldelning sker genom utsändande av avräkningsnota. Full betalning ska erläggas kontant fyra bankdagar efter utsänd avräkningsnota, det vill säga omkring den 8 juni 2020.

Prospektet

Prospektet avseende Emittentens emission av Efterföljande Vinstandelsbevis har godkänts och registrerats av Finansinspektionen och hålls nu tillgängligt på Emittentens hemsida www.zenithgroup.se och kommer att göras tillgängligt på Finansinspektionens hemsida www.fi.se.

Tidsplan

Nedanstående tidsplan är preliminär och kan komma att ändras

7 maj 2020                           Sista handelsdag i Emittenten med rätt att delta i företrädesemissionen

11 maj 2020                         Avstämningsdag för fastställande av vilka andelsägare som är berättigade att teckna med företrädesrätt

13 – 29 maj 2020                  Teckningsperiod

2 juni 2020                           Beräknad dag för offentliggörande av utfallet av Erbjudandet.

Skriftligt förfarande avseende Transaktionen

Styrelsen föreslår att Emittenten ska förvärva Zenith Growth:s samtliga tillgångar och skulder, vilka framför allt utgörs av aktier i Giosg.com Oy, Strawbees AB och Minna Technologies AB samt tillhörande skulder. Emittenten och Zenith Growth har överenskommit om en sammanlagd köpeskilling om 70 703 689 kronor (”Köpeskillingen”), vilket baseras på nettotillgångsvärdet (NAV) i Zenith Growth per den 29 februari 2020 fastställt av Zenith Growths AIF-förvaltare FCG Fonder AB. Köpeskillingen erläggs genom att Zenith Growth erhåller nyemitterade vinstandelslån i Emittenten till motsvarande värde, baserat på nettotillgångsvärdet (NAV) i Emittenten per den 29 februari 2020, vilket har fastställts av Emittentens AIF-förvaltare FCG Fonder AB.

Transaktionen utgör en närståendetransaktion i enlighet med punkt 16.5 (b) i Villkoren, vilket innebär att Transaktionens genomförande kräver samtycke från andelsägare representerande minst sextiosju (67) procent av de Utestående Vinstandelslån för vilka svar avges. Transaktionens genomförande förutsätter också att samtycke på motsvarande sätt lämnas av andelsägare i Zenith Growth.

Skriftligt förfarande avseende ändring av Villkoren

Styrelsen i Bolaget har föreslagit att ändra Villkoren vad avser det nominella beloppet för Vinstandelslånen där det nominella beloppet som varje Vinstandelslån ska vara ändras från 10 000 kronor till 1 krona. Då Vinstandelsbevisens försäljningspris kommer att vara 95,68 procent av Vinstandelsbevisens nominella belopp kommer försäljningspriset, om ändringen av Villkoren godkänns, justeras till 0,9568 kronor per Vinstandelsbevis.

Villkorsändringen utgör en ändring i enlighet med punkt 16.7 i Villkoren, vilket innebär att villkorsändringen kräver samtycke av Andelsägare som representerar minst femtio (50) procent av de Utestående Vinstandelslån för vilka svar avges.

Information om det skriftliga förfarandet

Emittenten kommer att initiera det skriftliga förfarandet genom utfärdande av en kallelse. Kallelsen kommer att skickas till innehavare av Vinstandelslån som är registrerade i den skuldbok som förs av Euroclear Sweden AB den 7 maj 2020.

För beslutsförhet i det Skriftliga Förfarandet krävs att ägare av Vinstandelslån som representerar minst femtio (50) procent av Utestående Vinstandelslån besvarar förfrågan.

Emittenten måste ha mottagit röster per post, bud eller epost till adressen nedan senast klockan 17:00 (CEST) den 29 maj 2020. Utförligare instruktioner för hur Andelsägarna avlägger sina röster framgår av kallelsen till det skriftliga förfarandet. Utfallet i det skriftliga förfarandet kommer att offentliggöras genom pressmeddelande så snart det är avslutat.

Kallelse till det skriftliga förfarandet, inklusive detaljerad information om förfarandet samt den föreslagna Transaktionen, finns att tillgå på Emittentens hemsida (www.zenithgroup.se).

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Lars Thorén, VD Zenith Venture Capital I AB                    
Tel: +46 (0)8 55 50 96 00     
E-post: info@zenithgroup.se

Denna information är sådan som Zenith Venture Capital I AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 6 maj 2020 kl. 17.00 CET.

Om Zenith Venture Capital I AB (publ)
Zenith Venture Capital I AB (publ) är en alternativ investeringsfond som investerar i uppstartsbolag. Fonden har 15 portföljbolag och har hittills investerat drygt 200 miljoner kronor.

Om Zenith Group
Zenith Group är ett Stockholmsbaserat investmentbolag som fokuserar på investeringar i nordiska uppstarts- och tillväxtbolag inom Tech-sektorn. Genom ett aktivt ägande bidrar Zenith Group till att bygga bolag och accelerera dess tillväxtresor tillsammans med framstående entreprenörer.
www.zenithgroup.se