Kallelse till årsstämma i Zordix AB (publ)

Aktieägarna i Zordix AB (publ), org.nummer 556778-7691, kallas härmed till ordinarie årsstämma torsdagen den 7:e maj 2020 klockan 13.00 i Kafé Station, Östra Rådhusgatan 2C, 903 26 Umeå. Registrering öppnar 12.30.
 

Anmälan till stämman

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdag den 30 april 2020. Aktieägare som önskar deltaga på stämman kan anmäla till bolaget skriftligen på Zordix AB, Box 3179, 903 04 Umeå. Anmälan kan också göras via e-post till ir@zordix.com. Sista anmälningsdag är torsdag den 30 april 2020. I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt bör i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst två) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid årsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd i god tid före dagen man ska vara införd i aktieboken, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. 

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Val av en eller två justeringsmän.

4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

5. Godkännande av dagordningen.

6. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. 

7. Beslut om

   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
   2. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen. 
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.

8. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.

9. Val av styrelse samt revisorer

10. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.

11. Beslut om ändring av bolagsordningen.

12. Stämman avslutas

Punkt 8 - Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
Aktieägare representerande mer än hälften av rösterna i bolaget har meddelat att de avser att rösta för att arvoden till styrelsens ordförande utgår med 140 000 kr samt 80 000 kr till övriga utsedda styrelseledamöter som inte är anställda i Zordix AB. Inga andra ersättningar för kommittéarbete ska utgå. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning. 

Punkt 9 - Val av styrelse samt revisorer.
Aktieägare representerande mer än hälften av rösterna i bolaget har meddelat att de avser att rösta för tiden intill nästa årsstämma omval av de nuvarande styrelseledamöterna Matti Larsson och Ludvig Lindberg. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Malin Jonsson. Styrelsen föreslås också utökas med nyval av två ledamöter: Stefan Lampinen och David Wallsten.

Stefan Lampinen  (född 1963) driver Game Advisor Ltd, ett UK baserat bolag specialiserat på rådgivning och affärsutveckling inom spelindustrin. Stefan anses av många vara en nyckelperson för Sveriges globala succé inom spelindustrin. Han har haft ledande positioner på Electronic Arts, Nokia, Microsoft och Warner Bros. 

David Wallsten (född 1981) har flerårig erfarenhet av internationell affärsutveckling och investeringar i snabbväxande bolag. Vid sidan om sin roll som VD för Zordix dotterbolag, Dimfrost Studio AB, är David rådgivare åt ett flertal deep tech-bolag. Till revisor föreslås omval av Öhrlings Pricewaterhouse Coopers AB, med Lars Ekman som huvudansvarig revisor intill årsstämman 2021.

Punkt 10 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma besluta att emittera nya aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Ökningen av aktiekapitalet, vilket inkluderar utgivande av, konvertering till eller nyteckning av aktier, får motsvara en utspädning av högst 20 procent av aktiekapitalet vid den tidpunkt bemyndigandet utnyttjas första gången för att emittera aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner. Syftet med bemyndigandet är att på ett snabbt och effektivt sätt förvärva företag, verksamheter, eller delar av dessa, eller att bredda bolagets ägarstruktur. Betalning får ske kontant och/eller med villkor att betala med apportegendom eller genom kvittning, eller andra villkor. Styrelsen har rätt att göra sådana mindre justeringar i detta beslut som kan vara nödvändiga i samband med registrering av bemyndigandet till Bolagsverket.

Punkt 11 - Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra bolagets bolagsordning enligt Bilaga 1. Förslaget innehåller följande ändring:
Tillägg till § 8 att bolagsstämma kan hållas antingen där bolaget har sitt säte eller i Stockholms kommun. 
Syftet med ändringen är att kunna erbjuda en flexibilitet kring val av plats för bolagsstämma i takt med att bolaget utökar aktieägarbasen. 

Majoritetsregler För giltigt beslut enligt punkt 10 och 11 krävs att beslutet har biträtts av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Antal aktier och rösterDet totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 2 000 000 stycken A-aktier och 12 473 280 stycken B-aktier. Det totala antalet röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 32 473 280 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

ÖvrigtFullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga senast två veckor före stämman hos Bolaget på Industrivägen 12, SE-901 30 Umeå och på Bolagets webbplats www.zordix.com och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress. Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Hantering av personuppgifterFör information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf                                              

Umeå i april 2020 
Styrelsen
 

För ytterligare information vänligen kontakta:Matti Larsson, VD, matti@zordix.com, tel. +46 70 654 9541 

Kort om Zordix 

Zordix är en svensk spelutvecklare och förläggare med huvudkontor i Umeå, vars affärsidé är att utveckla och ge ut spel till konsol och PC på den globala marknaden. Zordix utvecklar och förlägger den populära racing-spelserien Moto Racing™. Spelserien inkluderar vattenskoterspelet Aqua Moto Racing Utopia och snöskoterspelet Snow Moto Racing Freedom. Andra spel som Zordix utvecklat är Valet Parking 1989, 1950s Lawn Mower Kids, Real Heroes Firefighter 3D, Snow Moto Racing 3D, Aqua Moto Racing 3D och Overpass. Zordix Racing utvecklar för närvarande ett nytt projekt med arbetsnamnet Thunder, Dimfrost Studio utvecklar Bramble: The Mountain King, Invictus Games har utvecklat ett 50-tal spel sedan tidigare och arbetar just nu på ett antal nya projekt, bland annat racingdelen till nästa Flåklypa Grand Prix. Zordix Publishing förlägger spel utvecklade av mindre studios och hjälper dem lansera sina titlar globalt. 

www.zordix.com

Augment Partners AB, info@augment.se, tel +46 8-505 651 73, är Zordix AB (publ):s Mentor.För mer information om bolaget och investeringar, kontakta ir@zordix.com 

Viktig information

"Denna information är sådan som Zordix AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades för offentliggörande den 7 april 2020 kl 08:40"