Zordix förvärvar spelstudion Dimfrost med tillhörande spelet “Bramble: The Mountain King”
Zordix AB (publ) ("Zordix" eller "Bolaget") har idag ingått ett avtal innebärandes att Zordix förvärvar 100 procent av aktierna i den Norrköpingsbaserade spelstudion Dimfrost Studio AB ("Dimfrost"). Köpeskillingen uppgår till en kontant betalning om sammanlagt 300,000 SEK samt genom nyemission av 331 524 st B-aktier i Zordix, motsvarande tre (3) procent av samtliga aktier i Zordix vid tidpunkten för förvärvet. Härutöver finns en möjlighet till en s.k. “earn-out” för grundarna under vissa förutsättningar.
Dimfrost grundades 2017 och har vid tidpunkten för förvärvet fem anställda där David Wallsten är verkställande direktör tillika minoritetsägare. Wallsten har flerårig erfarenhet från ledande positioner i internationella mjukvarubolag och från investeringar inom gaming-bolag.
Dimfrost utvecklar för närvarande ett story-drivet äventyrsspel med arbetsnamnet Bramble: The Mountain King (“Bramble”) som hämtar inspiration från folksagor, mytologi och illustrationer från John Bauers böcker om nordiska väsen.
I Bramble skildras en pojkes moraliska kamp och utveckling när spelaren leder honom på en färd över vidsträckta slätter, genom mörka trollskogar och uppför förrädiska berg med målet att nå Bergakungens sal. Pojkens väg korsas av underliga varelser och fruktansvärda monster - en del möten och beslut kommer resultera i vänskap, andra i döden.
Bramble har både uppmärksammats i internationell spelmedia och av tillverkarna av 3D-motorn Unreal, Epic Games, som valde att visa upp spelet i sin monter på Nordic Game och GDC. Epic Games har även beviljat sitt utvecklingsmedel, Epic MegaGrants, till produktionen av Bramble.
Bramble utvecklas i nuläget till tre stora format (PC, Xbox One, PS4) i Unreal Engine. Spelet planeras släppas efter en uppskattad utvecklingstid på två år. Under utvecklingstiden kan fler plattformar tillkomma.
Första trailern till Bramble: The Mountain King kan ses via denna länk: https://www.youtube.com/watch?v=yKxecetXL24
Ytterligare information går att finna på Dimfrosts hemsida:
Dimfrost har vid tidpunkten för förvärvet en kassa om cirka 100 KSEK och saknar räntebärande skulder. Transaktionen är bindande och kommer att slutligt genomföras förutsatt att bolagsstämman fattar beslut om nyemission av aktier till täckande av del av köpeskillingen.
Bakgrund och motiv
Förvärvet av Dimfrost innebär ett ytterligare steg i Zordix strategi att, vid sidan av utvecklingen av egna spel, förlägga andra titlar och därigenom bredda sin verksamhet och räckvidd. Zordix kommer att kunna bistå teamet i Dimfrost med såväl resurser som erfarenhet i samband med utveckling och lansering av Bramble.
Genom köpet blir Dimfrosts fyra grundare liksom de två minoritetsägarna David Wallsten och Fredrik Malmberg delägare i Zordix. Den senare med bakgrund som grundare av Paradox och förvaltare av Robert E. Howards samlade verk, däribland Conan-varumärket.
Rationalen för Zordix förvärv av Dimfrost är främst följande:
-
Dimfrost äger samtliga IP-rättigheter till det uppmärksammade spelet Bramble. Samtliga dessa rättigheter ingår i förvärvet och spelet kommer att adderas till Zordix spelportfölj.
-
Teamet bakom Dimfrost blir genom förvärvet delägare i Zordix och kan därigenom bidra med kompetens och ytterligare resurser.
-
Förvärvet utgör ett naturligt led i det pågående tillväxtarbetet där uppbyggnaden av Zordix Publishing ger Zordix möjlighet att även arbeta med egenutvecklade titlar och på så vis ha en potentiellt större uppsida vid lyckade spelsläpp.
Finansiering
Den kontanta delen av köpeskillingen finansieras genom Zordix befintliga kassa. Den del av köpeskillingen som ska erläggas genom aktier finansieras genom en riktad nyemission av sammanlagt 331 524 st B-aktier i Zordix. Nyemissionen erfordrar stämmobeslut och kallelse till extra bolagsstämma utgår separat.
Vidare är grundarna av Dimfrost berättigade till en tilläggsköpeskilling i två delar under förutsättning att försäljningen från Bramble överstiger vissa förutbestämda finansiella mål inom två (2) år från lanseringsdatum.
-
Del ett består av en tilldelning av ytterligare maximalt 221 016 st B-aktier i Zordix, motsvarande två (2) procent av dagens totala antal aktier i Zordix.
-
Del två består av en royalty-utbetalning enligt en förutbestämd procentsats.
Kommentar från Zordix VD, Matti Larsson:
- “Vi hälsar Dimfrost varmt välkomna som ett spännande bolag med ett entreprenörsdrivet team där hög kvalitet och innovation genomsyrar produktionerna. Vi har en unik sagoskatt i vår nordiska kultur som äntligen tack vare Dimfrost får komma till liv i en passande grafisk drömlik stil, inspirerad av originella världsartister som John Bauer. Potentialen är hög i varumärket Bramble som förutom en serie datorspel kan bli böcker, filmer, merchandise och mycket annat. Affären markerar starten för vår nya förvärvsdrivna tillväxtstrategi och vi ser fram emot att tillsammans med våra nya delägare bygga upp Bramble till ett riktigt stort cross-media IP.”
Kommentar från Dimfrost VD, David Wallsten:
- “Vårt team ser med stor glädje fram emot att Dimfrost nu blir en del av Zordix. I och med att vi får tillgång till mångårigt samlat kunnande och produktionserfarenhet, får vi en plattform att förverkliga Dimfrosts långsiktiga strategi; att bli en ledande producent av story-drivna äventyrs- och strategispel. Som nytillträdd VD för Dimfrost kommer jag att se till att teamet och studion har de allra bästa förutsättningarna för att lyckas med produktionen av Bramble och den fortsatta utvecklingen av IPt. Jag ser även fram emot att arbeta på koncernnivå med affärsutveckling, strategiarbete och investerarrelationer.”
För ytterligare information vänligen kontakta:
Matti Larsson, VD, matti@zordix.com, tel. +46 70 6549 541
Viktig information
"Denna information är sådan som Zordix AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades för offentliggörande den 5 november 2019 kl 08:30"
Kort om Zordix
Zordix är en svensk spelutvecklare och förläggare med huvudkontor i Umeå, vars affärsidé är att utveckla och ge ut spel till konsol och PC på den globala marknaden. Zordix huvudteam arbetar under namnet Zordix Racing, och utvecklar racingspel på hög nivå till konsol och PC. Ett nystartat affärsområde för bolaget är Zordix Publishing, där Zordix förlägger spel utvecklade av mindre studios, och hjälper dem lansera sina titlar globalt. Zordix Racing arbetar för närvarande på spelet Overpass tillsammans med förläggaren Bigben Interactive.
Augment Partners AB, e-post: info@augment.se, tel. +46 8 505 651 72, är Zordix Mentor.