Zordix ingår avtal om att förvärva Just For Games SAS

Zordix AB (publ) (”Zordix” eller ”Bolaget”) har idag ingått avtal om att förvärva 100 procent av aktierna i den franska spelförläggaren och speldistributören Just For Games SAS (“Just For Games” eller ”JFG”). Köpeskillingen uppgår till sammanlagt 14 MEUR och ska erläggas dels kontant, dels i form av nyemitterade aktier av serie B i Zordix. Finansieringen är delvis villkorad av beslut från en extra bolagsstämma. Styrelsen avser kalla till extra bolagsstämma inom kort.

Transaktionen i korthet

• Zordix har idag ingått avtal om att direkt eller indirekt förvärva 100 procent av aktierna i den franska spelförläggaren och speldistributören Just For Games.
• Köpeskillingen uppgår till sammanlagt 14 MEUR på kassa- och skuldfri basis och med justering för avvikelse från normalt rörelsekapital. Köpeskillingen består av en kontant del om 9,25 MEUR och en aktiedel i form av nyemitterade aktier av serie B i Zordix till ett värde om cirka 4,75 MEUR.
• Den kontanta delen av köpeskillingen ska finansieras genom en riktad nyemission som styrelsen avser besluta om villkorat av en extra bolagsstämmas efterföljande godkännande.
• Den delen av köpeskillingen som ska betalas i form av aktier av serie B i Zordix kommer att erläggas genom en apportemission till säljarna av Just For Games för vilken Zordix styrelsen avser föreslå en extra bolagsstämma att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om.
• Vederlagsaktier i samband med transaktionen har en lock-up period om arton (18) månader.
• Transaktionen innehåller en rörlig tilläggsköpeskilling som är baserad på EBITDA utfall för åren 2021, 2022 och 2023. Totala värdet av tilläggsköpeskillingen är begränsad och utbetalas som lägst till 40 procent i aktier av serie B. Aktier av serie B utfärdade i samband med tilläggsköpeskilling kommer att vara föremål för lock-up i upp till högst tolv 12 månader.

Bakgrund och motiv

Just For Games är en ledande fransk speldistributör och utgivare av spel till PC och konsol. JFG distribuerar primärt inom premiumsegmentet och i nära samarbete med internationella spelförläggare såsom Microsoft, Maximum Games och Marvelous. Vidare innehar JFG en av de största spelkatalogerna av Nintendo Switch-spel i Frankrike och är den tredje största aktören inom Switch speldistribution. Utöver distribution innehar JFG en förlagsverksamhet som har vuxit snabbt sedan starten, för två år sedan, och utgör idag cirka 1/10 del av omsättningen. Förlagsverksamheten har redan etablerat sig som nummer ett på fysisk spelförsäljning inom s.k. ”back catalog”. Just For Games består av tolv anställda med bas i Paris.

Förvärvet av JFG är ett stort steg framåt i Zordix strategi att expandera globalt och transaktionen öppnar för ytterligare förvärv, både inom publicering och inom spelutveckling. JFG stärker Zordix existerande förlagsaktiviteter och diversifierar verksamheten med ett tredje ben. Det är ett transformativt och komplementärt förvärv som stärker finanserna och skapar stabilitet och utrymme för fortsatt tillväxt.

Preliminära icke-reviderade siffror för perioden 1 januari 2020 - 31 december 2020 presenteras nedan.

• JFG har vuxit med cirka 33 procent på årsbasis sedan starten 2011.
• Omsättningen för perioden uppgick till 29,8 MEUR, en ökning med 30 procent jämfört med samma period föregående år.
• Av den totala omsättningen består 89 procent av distributionsaktiviteter, 10 procent av förlagsaktiviteter och resterande av utvecklingsaktiviteter.
• Distributionsverksamheten ökade med 19 procent under 2020 jämfört med 2019 medan förlagsverksamhet ökade med 430 procent under 2020 jämfört med 2019.
• JFGs resultat före räntenetto, skatt, avskrivningar och amortering (EBITDA) för perioden uppgick till 3,9 MEUR.
• JFGs resultat före räntenetto och skatt (EBIT) för perioden uppgick till 3,9 MEUR.
• Förvärvet resulterar i en grupp med pro forma LTM Q3 2020* omsättning om cirka 330 MSEK, EBITDA om cirka 45 MSEK och EBIT om cirka 43 MSEK.

* Preliminära icke reviderade siffror för JFG för perioden 1 oktober 2019 - 30 september 2020 presenteras med syftet att beskriva en hypotetisk situation som om transaktionen genomförts per den 1 oktober 2019. Inga synergieffekter eller integrationskostnader har beaktats i siffrorna. Presenterad finansiell information bör inte betraktas som en uppskattning för innevarande år eller de kommande tolv månaderna. JFG har EUR som sin redovisningsvaluta.

Kommentar från Zordix VD Matti Larsson:

”Jag är glad och stolt att idag få välkomna Philippe och hela teamet i Just For Games till Zordix-familjen. Just For Games är ett imponerande entreprenörsdrivet bolag med en topp tre marknadsledande position inom distribution i Frankrike och en nystartad snabbt växande förlagsverksamhet. Bolagets förmåga att växa med 30 procent årligen är i världsklass. Genom Just For Games har vi tagit ett viktigt steg i att utöka Zordix förmåga att leverera spel i hela värdekedjan från idé till marknad. Detta förvärv är av betydande storlek och skapar ett stabilt fundament för fortsatt expansion där 2021 kommer vara ett mycket aktivt år.” säger Matti Larsson, grundare och VD för Zordix.

Kommentar från Just For Games VD Philippe Cohen:

“Denna transaktion markerar kulmen på tio år som ett oberoende företag likväl som början på en spännande tillväxtresa som en del av Zordix-familjen. Hela Just For Games-teamet såväl som jag själv är mycket glada över att slå ihop våra krafter och arbeta tillsammans med det väldigt begåvade Zordix-teamet som har en lång erfarenhet inom branschen.” säger Philippe Cohen, grundare och VD för Just For Games.

Huvudsakliga villkor för förvärvet

Köpeskillingen uppgår till 14 MEUR på kassa- och skuldfri basis och med justering för avvikelse från normalt rörelsekapital. Köpeskillingen består av en kontant del om 9,25 MEUR och en aktiedel i form av nyemitterade aktier av serie B i Zordix till ett värde om cirka 4,75 MEUR. Styrelsen avser besluta om en riktad nyemission i syfte att finansiera den kontanta delen av köpeskillingen (den ”Riktade Nyemissionen”). Beslutet om den Riktade Nyemissionen kommer att vara villkorat av en extra bolagsstämmas efterföljande godkännande.

Den delen av köpeskillingen som ska erläggas i form av aktier kommer att finansieras genom en apportemission till säljarna av Just For Games om sammanlagt 2 404 164 aktier av serie B i Zordix till en teckningskurs om 20 SEK per aktie, där betalning sker genom tillskjutande av apportegendom i form av aktier i Just for Games (”Apportemissionen”). Apportemissionen till säljarna fordrar att en extra bolagsstämma i Zordix beslutar om ett emissionsbemyndigande till styrelsen.

Vederlagsaktier i samband med transaktionen har en lock-up period om arton (18) månader.

Transaktionen innehåller en rörlig tilläggsköpeskilling som är baserad på EBITDA utfall för åren 2021, 2022 och 2023.  För 2021 kan tilläggsköpeskillingen uppgå till högst 7 MSEK, för 2022 kan tilläggsköpeskillingen uppgå till högst 8 MSEK och för 2023 kan tilläggsköpeskillingen uppgå till högst 5 MSEK. Tilläggsköpeskillingen  ska utbetalas som lägst till 40 procent i aktier. Aktier av serie B utfärdade i samband med tilläggsköpeskilling kommer att vara föremål för lock-up i upp till tolv (12) månader.

Extra bolagsstämma

Styrelsen avser att i ett separat pressmeddelande offentliggöra en kallelse till extra bolagsstämma i syfte att besluta om godkännande av den Riktade Nyemissionen och emissionsbemyndigande med anledning av Apportemissionen enligt ovan. Inför extra bolagsstämman avser styrelsen även föreslå att Patrik Bloch ska väljas in som ny styrelseledamot i Zordix.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Matti Larsson, VD,
Telefon: +46 706 54 95 41
E-post: matti@zordix.com

Denna information är sådan information som Zordix AB (publ) är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 8 februari 2021 kl. 19:20 CET.

Om Zordix

Zordix är en multinationell spelutvecklare och förläggare med huvudkontor i Umeå, vars affärsidé är att utveckla och ge ut spel till konsol och PC på den globala marknaden. Förvärv av andra bolag, långsiktiga investeringar i egna IP:n och satsningar inom ramen för den egna förlagsverksamheten är huvudingredienserna i Zordix tillväxtstrategi. Gruppen som helhet har under en 25-årsperiod medverkat till över 60 lanserade spel på en världsmarknad och består idag av tre studios som utvecklar spel under egna varumärken och ett eget förlag. Zordix Racing utvecklar ny teknik och nya spel i ett projekt med arbetsnamnet Thunder. Dimfrost Studio utvecklar nordisk fantasy i Bramble: The Mountain King. Invictus Games arbetar på ett antal nya projekt varav racingdelen till nästa spel i serien Flåklypa Grand Prix är ett. Zordix Publishing förlägger egna spel såväl som spel utvecklade av externa studior och lanserar dem globalt.

www.zordix.com

www.zordixpublishing.com

Augment Partners AB, info@augment.se, tel +46 8-505 651 73, är Zordix AB (publ):s Mentor.