Kallelse till årsstämma i Acrinova AB (publ)

Aktieägarna i Acrinova AB (publ), 556984-0910, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 22 april 2021. Med anledning av den pågående pandemin kommer årsstämman, med stöd av tillfälliga lagregler, att genomföras genom enbart förhandsröstning (poströstning). Någon årsstämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum. Information om de av årsstämman fattade besluten offentliggörs den 22 april 2021 så snart utfallet av förhandsröstningen är slutligt sammanställt.

Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som, genom förhandsröstning, önskar delta i bolagsstämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 14 april 2021, och
• anmäla sig senast onsdagen den 21 april 2021 genom att ha avgett sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsrösten är Acrinova AB publ tillhanda senast den dagen.

Förvaltarregistrerade aktier
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 14 april 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast 16 april 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förhandsröstning
Aktieägare kan utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Vid förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Acrinova AB publ:s webbplats, www.acrinova.se. Ingivande av formuläret enligt nedan gäller som anmälan till årsstämman. Det ifyllda och undertecknade formuläret måste vara Acrinova AB publ tillhanda senast onsdagen den 21 april 2021. Det ifyllda och undertecknade formuläret ska skickas till Acrinova AB publ, "Årsstämma", Krusegränd 42 B, 212 25 Malmö. Aktieägare får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är förhandsrösten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av formuläret. Ifyllt och undertecknat formulär kan även inges per e-post och ska då skickas till info@acrinova.se. Då ska ”Acrinova AB – poströstning” anges i ämnesraden.

Ombud m.m.
Om aktieägare ska förhandsrösta genom ombud måste skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt biläggas formuläret. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Acrinova AB publ:s webbplats, www.acrinova.se. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen också biläggas.

Antalet aktier och röster
Antalet utestående aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till totalt 41 295 070 stycken fördelade på 20 647 535 stycken aktier av serie A och lika många aktier av serie B. Antalet röster i bolaget uppgår till totalt 227 122 885 stycken varav 206 475 350 röster är fördelade på samtliga aktier av serie A och 20 647 535 röster är fördelade på samtliga aktier av serie B. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning:

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller två justeringspersoner.
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordningen.
6. Framläggande av
   1. årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen,
   2. revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående år har följts.
7. Beslut
   1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
   2. om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdagar för utdelning; och
   3. om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören.
8. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor.
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter.
10. Val av styrelseledamöter och revisor.
11. Beslut om rutiner och instruktioner för valberedning.
12. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
13. Beslut om riktlinjer för ersättning till styrelseledamöter och bolagsledning.
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.
15. Stämman avslutas.

Beslutsförslag:

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)
Valberedningen föreslår att Mats Nilstoft utses att som ordförande leda årsstämman, eller vid dennes förhinder, den valberedningen anvisar.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 2)
Den röstlängd som föreslås att godkännas är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats av justeringspersonerna.

Val av en eller två justeringspersoner (punkt 3)
Styrelsen föreslår att Peter Olsson och Weronica Greberg, eller vid förhinder för någon av dem eller båda, den eller de som styrelsen istället anvisar, till personer att justera protokollet. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir korrekt återgivna i stämmoprotokollet.

Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdagar (punkt 7b)
Styrelsen föreslår att utdelning per aktie fastställs till 0,40 kronor uppdelat på två utbetalningstillfällen om vardera 0,20 kronor per aktie. Avstämningsdag för första utbetalningen föreslås vara 26 april 2021 och avstämningsdag för andra utbetalningen föreslås vara 20 oktober 2021. Beslutar årsstämman enligt förslagen beräknas utdelningen kunna utbetalas genom Euroclear Sweden AB:s försorg den tredje vardagen efter respektive avstämningsdag.

Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor (punkt 8)
Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå till styrelseordförande med fem prisbasbelopp och till styrelseledamöter med tre prisbasbelopp samt att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd faktura. Valberedningen har funnit att den föreslagna ersättningen är marknadsmässig och motiverat av styrelsens arbetsbörda och ansvar i bolaget.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter (punkt 9)
Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska uppgå till fyra och antalet revisorer till en.

Val av styrelseledamöter och revisor (punkt 10)
Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Ylwa Karlgren, Claes Olsson, Joakim Stenberg och Mats Nilstoft. Vidare föreslås att Mats Nilstoft utses till ordförande.

Valberedningen föreslår vidare omval av Grant Thornton Sweden AB med huvudansvarige revisorn Rickard Julin till bolagets revisor.

Beslut om rutiner och instruktioner för valberedning (punkt 11)
Valberedningen föreslår inga förändringar av gällande valberedningsinstruktion, vilken gäller tills vidare.

Beslut om godkännande av ersättningsrapport (punkt 12)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport enligt Svensk Kod för Bolagsstyrning.

Beslut om riktlinjer för ersättning till styrelseledamöter och bolagsledning (punkt 13)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om uppdaterade riktlinjer för ersättning till styrelseledamöter och bolagsledning. De uppdaterade riktlinjerna ska tillämpas på nya avtal eller ändringar i existerande avtal som träffas med ledande befattningshavare efter det att riktlinjerna fastställs och till dess att nya eller reviderade riktlinjer fastställs. Ersättningsformer samt kriterier för rörlig kontantersättning är i allt väsentligt oförändrade i förhållande till föregående år.

Ersättning till styrelseledamöter och bolagsledningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast ersättning, rörlig ersättning, pensionsavsättning samt övriga förmåner. Av den totala ersättningen avser 97,6 procent fast ersättning och 2,4 procent rörlig ersättning, varav 1,2 procent är hänförlig till Bolagets VD och 1,2 procent till övriga ledningen. Bolagsstämman kan därutöver besluta om exempelvis aktierelaterade incitamentsprogram.

Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer varje år och lägga fram förslag till beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier och/eller emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Bemyndigandet skall kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen samt skall styrelsen äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren vid varje enskilt tillfälle.

Antalet aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler som berättigar till nyteckning av aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet får motsvara en ökning av högst 13 000 000 aktier. 

För att bolagets nuvarande aktieägare inte skall missgynnas i förhållande till den eller de utomstående investerare som kan komma att teckna aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler i bolaget, finner styrelsen lämpligt att emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska ske till styrelsens marknadsmässigbedömda teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Förutom kontant betalning ska betalning även kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor. 

För giltigt beslut fordras att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Personuppgifter
Personuppgifter som hämtats från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, förhandsröst och anmälan till stämman samt uppgifter om ombud kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

Övrigt
Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för bolaget och koncernen, yttrande enligt punkt 6 b) ovan, samt fullständiga förslag till beslut respektive motiverade yttranden i tillämpliga delar gällande punkterna 7 b) (framgår av årsredovisningen) och 8–14 ovan finns tillgängliga på bolagets huvudkontor Krusegränd 42 B i Malmö och bolagets hemsida www.acrinova.se senast tre veckor innan stämman, och sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Samtliga ovan nämnda handlingar framläggs på stämman genom att hållas tillgängliga på bolagets hemsida www.acrinova.se, där även uppgifter om de föreslagna styrelse­ledamöterna finns tillgängliga.Aktieägare har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551). Begäran om sådan upplysning ska göras skriftligen till Acrinova AB publ, Krusegränd 42 B, 212 25 Malmö, eller per e-post till info@acrinova.se, senast den 12 april 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Acrinova AB publ, Krusegränd 42 B, 212 25 Malmö och på www.acrinova.se, senast den 17 april 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

Malmö i mars 2021
Acrinova AB (publ)
STYRELSEN

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Ulf Wallén, VD
0708-30 79 90  
ulf.wallen@acrinova.se
www.acrinova.se

Certified Adviser
Svensk Kapitalmarknadsgranskning AB
Telefon: +46 11 32 30 732
E-post: ca@skmg.se