Kommuniké från extra bolagsstämma i Acrinova AB (publ)

Idag, den 24 juni 2019, hölls extra bolagsstämma i Acrinova AB (publ). Nedan följer en sammanfattning av de beslut som fattades. Samtliga beslut fattades med erforderlig majoritet.

Beslut om ändring av bolagsordningen

Stämman beslutade om ändring av bolagsordningen i enlighet med nedanstående:

Beslut om uppdelning av aktier

Stämmande beslutade om aktieuppdelning av befintliga utestående aktier i förhållande 3:1. Vidare bemyndigade stämman styrelsen att fastställa avstämningsdag för aktieuppdelningen.

Beslut om att fastställa rutiner och instruktioner för valberedning

Stämman beslutade om att fastställa följande rutiner och instruktioner för valberedningen.

Bolaget ska ha en valberedning som ska bestå av en ledamot utsedd av envar av de tre till röstetalet största aktieägarna baserat på den ägarstatistik som Bolaget erhåller från Euroclear Sweden AB vid utgången av det andra kvartalet respektive år. Utövar inte aktieägaren sin rätt att utse ledamot ska den till röstetalet närmast följande största aktieägaren ha rätt att utse ledamot i valberedningen, och så vidare. Fler än högst fem ytterligare aktieägare behöver dock inte kontaktas, om inte styrelsens ordförande finner att det finns särskilda skäl därtill. Styrelsens ordförande ska i samband med att ny valberedning ska utses, på lämpligt sätt kontakta de tre största identifierade aktieägarna och uppmana dessa att, inom en med hänsyn till omständigheterna rimlig tid vilken inte får överstiga 30 dagar, skriftligen namnge den person aktieägaren önskar utse till ledamot av valberedningen.

Följande krav ska tillämpas för ledamöterna i valberedningen:

•  Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen.
•  Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen.
•  Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i Bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om Bolagets förvaltning.
•  Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen, men ska inte utgöra en majoritet av valberedningens ledamöter.
•  Styrelsen ordförande eller annan styrelseledamot ska inte vara valberedningens ordförande.
•  Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare.

Information om den slutligen utsedda valberedningen ska innefatta namn på de tre utsedda ledamöterna, tillsammans med namnen på de aktieägare som utsett dem, och ska offentliggöras senast sex månader före planerad årsstämma. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordföranden i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren.

Om en eller flera av de aktieägare som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna så ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna ska ha rätt att utse sina ledamöter. Om inte särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman. Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny ledamot i valberedningen, liksom att utse ny ledamot om den av aktieägaren utsedde ledamoten väljer att lämna valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.

Valberedningen ska presentera förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman för beslut:

a)    förslag till ordförande vid årsstämman;

b)    förslag till antalet bolagsstämmovalda styrelseledamöter samt, i förekommande fall, antalet revisorer;

c)    förslag till arvode till icke anställda ledamöter i styrelsen samt till icke anställda ledamöter i styrelsens olika utskott (om utskott förekommer);

d)    förslag till arvode till revisorer;

e)    förslag till val av styrelsens ordförande och övriga styrelseledamöter samt, i förekommande fall, val av revisorer; samt

f)     förslag till rutiner och instruktion för valberedning.

Bolagets styrelseordförande är sammankallande till första mötet och ska vid behov adjungera vid valberedningens sammanträden. Valberedningens ledamöter ska inte uppbära arvode från Bolaget. Eventuella omkostnader som uppstår i samband med valberedningens arbete ska erläggas av Bolaget under förutsättning att dessa godkänts av styrelsens ordförande.

Beslut om riktad emission av teckningsoptioner 2019/2022

Stämman beslutade om en riktad emission av teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i bolaget enligt följande.

Emission av teckningsoptioner 2019/2022

Emissionen vilken omfattar högst 250 000 teckningsoptioner av serie 2019/2022, ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt på följande villkor:

1. Antal emitterade teckningsoptioner
   Bolaget ska utge högst 250 000 teckningsoptioner vilka berättigar till teckning av 250 000 nya aktier i Bolaget.
   
   
2. Teckningsrätt
   Rätt att teckna nya teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma de personer (nedan gemensamt benämnda ”ledande befattningshavare och anställda”) samt Bolaget, och med den fördelning som anges nedan:

1. Verkställande direktören ska erbjudas högst 20 000 teckningsoptioner,
2. Övriga ledande befattningshavare i bolaget ska erbjudas högst 10 000 teckningsoptioner per person,
3. Övriga anställda i bolaget ska erbjudas högst 5 000 teckningsoptioner per person.

Tecknaren ska inneha rätt att teckna ett mindre antal teckningsoptioner. Teckning och förvärv av teckningsoptioner kan även ske genom egna helägda bolag. Teckningsoptioner som ovanstående personer inte väljer att teckna ska Bolaget beredas möjlighet att teckna vederlagsfritt och reserveras för att kunna erbjudas framtida nyanställda i bolaget, i enlighet med ovan angivna principer om tilldelning samt i enlighet med villkoren i punkt 6 nedan. Utrymme för tilldelning till Bolaget regleras av utnyttjad teckning av ledande befattningshavare och anställda. Bolaget tilldelas därav i sista hand.

1. Emissionskurs
   Teckningsoptionerna ska emitteras till en kurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna (optionspremie) med tillämpning av Black & Scholes-modellen per den 21 juni 2019 baserat på en teckningskurs vid utnyttjande av teckningsoptionerna om 150 procent av den genomsnittliga volymviktade kursen under perioden 10 juni 2019 till och med 21 juni 2019, dock ej under aktiens kvotvärde. Den framräknade teckningskursen kommer att avrundas till närmast helt öre. Beräkningen ska utföras av en oberoende värderingsexpert. Enligt en preliminär beräkning med Black & Scholes uppskattas värdet till cirka 1,35 SEK per teckningsoption. 

1. Tid för teckning
   Teckningsoptionerna ska tecknas under perioden från den 1 juli 2019 till och med den 22 juli 2019 på separat teckningslista. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning.
   
    
2. Tilldelningsbeslut och betalning
   Tilldelningsbeslut fattas snarast efter teckningstidens utgång och meddelas tecknare omkring den 29 juli 2019. Betalning av optionspremien för teckningsoptionerna ska ske kontant senast den 12 augusti 2019. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för betalning.
   
   
3. Teckningsoptioner riktade till Bolaget 

Teckningsoptionerna ska tecknas vederlagsfritt av Bolaget. De aktuella teckningsoptionerna ska reserveras för framtida tilldelning till nyanställda i Bolaget samt nytillträdda medlemmar i ledningsgruppen. Beslut om tilldelning till föregående kategorier ska ske en gång per år dock senast den 31 augusti 2021. Optionspremien för de aktuella teckningsoptionerna ska beräknas med Black & Scholes modellen i samband med nytilldelning.

1. Ökning av aktiekapitalet
   Ökningen av bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 83 333,333334 kronor med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning kan komma att ske till följd av emissioner m.m.  

Villkor teckningsoptioner

1. Teckningstid för utnyttjande av teckningsoptioner
   Teckningsoptionerna kan under utnyttjandeperioden, som löper från och med den 24 oktober 2022 till och med den 14 november 2022, utnyttjas för teckning av nyemitterade aktier i Bolaget. Teckningsoptionerna ska dock kunna utnyttjas vid eventuell tidigare tidpunkt till följd av fusion, tvångsinlösen av aktier, likvidation m.m.
   
    
2. Utdelning
   Aktie som utgivits efter nyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den bolagsstämma som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear förda aktieboken.
   
    
3. Omräkningsvillkor m.m.
   Tillämpliga omräkningsvillkor jämte övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av särskild bilaga.
   
   

Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är en önskan om att få ett optionsprogram infört ägnat för tilldelning till anställda och nyckelpersoner samt framtida anställda i bolaget i Bolaget varmed befintlig personal kan erbjudas möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie. Detta förväntas leda till att intresset för bolagets utveckling – liksom bolagets aktiekursutveckling – förstärks och att fortsatt företagslojalitet bibehålls under de kommande åren stimuleras. Det förväntas vidare även att attrahera framtida anställda till bolaget vilka är intresserade av att bidra och ta del av denna värdeutveckling. Styrelsen anser det följaktligen vara till fördel för bolaget och aktieägarna att de anställda på detta sätt erbjuds teckningsoptioner i bolaget.

Utspädningseffekt

1. I det fall samtliga teckningsoptioner utnyttjas kommer antalet aktier öka med 250 000 aktier och aktiekapitalet öka med 83 333,333334 kronor;

1. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas, baserat på Bolagets aktiekapital efter styrelsens förslag till extra bolagsstämman den 24 juni om en delning av aktier om 3:1, motsvarar detta en utspädning för närvarande om högst cirka 1,68 procent av aktierna och rösterna. Förbehåll görs för sådana omräkningar till följd av emissioner m.m. som kan ske enligt de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

1. Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande i förhållande till summan av nuvarande antal aktier respektive röster och antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande. Överteckning i emissionen kan inte förekomma.

Övriga utestående teckningsoptioner

Bolaget har inga utestående teckningsoptioner.

Bedömda kostnader

Då teckningsoptionerna förvärvas till marknadsvärde görs bedömningen att några kostnader inte kommer att uppstå för bolaget förutom begränsade administrativa kostnader.

Särskilt bemyndigande

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av ovanstående beslut hos Bolagsverket samt Euroclear Sweden AB.

Beslut om godkännande av bolagsförvärv från Malmöhus Invest AB

Vissa transaktioner mellan närstående ska enligt god sed på aktiemarknaden underställas bolagsstämman för beslut. Styrelsen i Acrinova AB (publ), org. nr. 556984-0910 (”Acrinova”) har föreslagit att extra bolagsstämman i Acrinova den 24 juni 2019 ska fatta beslut om godkännande av ett förvärv av samtliga aktier i Tommarps Fastighets Aktiebolag, org. nr. 556786-3625 samt 50 % av aktierna i bolaget Fastighets AB Trävaran 12, org. nr. 559065-7853 (”Förvärvsobjekten”). Förvärvsobjekten utgör samtliga s.k. enfastighetsbolag innebärande att den huvudsakliga tillgången i respektive bolag utgörs av en fastighet. Motpart vid förvärvet av Förvärvsobjekten är Malmöhus Invest AB, org. nr. 556881-8099, (”Malmöhus”). Då Malmöhus även utgör största ägare i Acrinova lämnar Styrelsen härmed ett fullständigt förslag till beslut samt en redogörelse enligt Aktiemarknadsnämndend uttalande AMN 2012:05.

Bakgrund

Acrinova är en fastighetskoncern vars aktier är upptagna för handel på Spotlight Stock Market. Acrinovas verksamhet bygger på att äga, förvalta och utveckla fastigheter med fokus på södra Sverige. Acrinova förvaltar idag ett större bestånd av egna och andras fastigheter i Skåne, Blekinge, Småland och Halland. Acrinova erbjuder såväl tekniska som ekonomiska och administrativa förvaltningstjänster med utgångspunkt i närheten till kunderna. Genom denna närförvaltning utgår Acrinova alltid från ett lokalt perspektiv och bygger sin verksamhet på kunskap om fastigheterna genom egen personal. Malmöhus är ett investmentbolag beläget i Malmö och Ängelholm, vars huvudsakliga investeringsfokus är inom fastighetssektorn i södra Sverige. Förutom investmentverksamhet erbjuder Malmöhus bland annat även tjänster inom ekonomisk analys, värdering av bolag och fastigheter. Acrinova planerar att under tiden för kallelseperioden till den extra bolagsstämman den 24 juni 2019 att, förutsatt bolagsstämmans godkännande erhålls, ingå avtal med Malmöhus om förvärv av Förvärvsobjekten. Genom det tilltänkta förvärvet kommer Acrinova att utöka sitt fastighetsbestånd med 12 %.

Närståendetransaktionen

Acrinova ägs till 23,14 % av Malmöhus. Malmöhus ägs vidare till 33 % av Mats Nilstoft, genom bolaget Xanan AB. Mats Nilstoft är styrelseordförande i Acrinova. Genom Malmöhus ställning som storägare i Acrinova och Mats Nilstofts roll som storägare i Malmöhus samt styrelseordförande i Acrinova bedöms Malmöhus utgöra ett till Acrinova s.k. närståendebolag.

God sed på aktiemarknaden föreskriver att transaktioner mellan närstående ska underställas bolagsstämmans godkännande om transaktionen inte är av oväsentlig betydelse för det noterade bolaget. Beaktat förvärvets storlek och Malmöhus ägande i Acrinova samt Mats Nilstofts jävsförhållande i form av indirekt ägande i både Acrinova och Malmöhus, samt styrelseengagemang i Acrinova ska beslutet om förvärv av Förvärvsobjekten fattas av bolagsstämman i Acrinova. Förvärvet villkoras därför av att bolagstämman godkänner förvärvet.

Föreslagen transaktion

I enlighet med vad som har beskrivits under bakgrunden ovan planerar Acrinova att ingå avtal om att förvärva Förvärvsobjekten från Malmöhus vilket förutsätter bolagsstämman godkännande.

Som beskrivits inledningsvis ovan är Förvärvsobjekten så kallade enfastighetsbolag innebärande att den huvudsakliga tillgången i respektive bolag utgörs av en fastighet. Med anledning av detta har Parterna för transaktionen inhämtat oberoende värdering, utförda av Civ. Ing. Olle Winroth, Forum Fastighetsekonomi AB, av de underliggande tillgångarna (fastigheterna) i Förvärvsobjekten utvisande följande värden:

- Trävaran 3 (Tommarp Fastighet AB) 12 000 000 kr

- Trävaran 12 (Fastighets AB trävaran 12) 51 000 000 kr

Baserat på ovan värden har parterna kommit fram till ett överenskommet värde på fastigheterna från vilket priset på aktierna har bestämts (som skillnaden mellan det överenskomna värdet på fastigheterna och det bokförda värdet med tillägg för befintligt eget kapital). I enlighet med detta har priset för aktierna i Förvärvsobjekten fastställts till totalt 8 119 350, med följande fördelning:

- Tommarp Fastighet AB: 4 214 852

- Fastighets AB trävaran 12: 3 904 498

Priset enligt ovan baseras på ett överenskommet värde som grundar sig i dels de inhämtade externa värderingarna dels avtalsförhandlingar parterna emellan.

I samband med förvärvet ska vidare koncerninterna lån (totalt 1 151 500 kr) mellan Malmöhus och Förvärvsobjekten lösas.

Parterna har vidare överenskommit att ytterligare värderingar av fastigheterna i Förvärvsobjekten ska inhämtas på uppdrag av Acrinova för att säkerställa skäligheten i den överenskomna köpeskillingen. Skulle dessa värderingar utvisa en större diskrepans mot ovan beskrivna tidigare inhämtade värderingar är Parterna överens om att en diskussion ska föras om att justera den ovan beskrivna köpeskillingen. Parterna är vidare överens om att eventuella justeringar av köpeskillingen enbart kan innebära en reducerad köpeskilling. Dessa respektive värderingar av Förvärvsobjekten samt då också fastställandet av den slutliga köpeskillingen och träffandet av avtalet kommer att ske under tiden för kallelsen till den extra bolagsstämman.

Köpeskillingen enligt ovan är tänkt att betalas dels kontant (4 619 350 kr) dels genom nyemission av högst 150 000 aktier (med ett avtalat värde om totalt 3 500 000 kr) i Acrinova till Malmöhus. Det avtalade aktiepriset är således 23 1/3 kr och är baserat på att beslut fattats på extra bolagsstämma om aktiedelning i förhållande 3:1 (avtalat pris före detta beslut är således 70 kr per aktie). Med anledning av det senare förutsätter affären utöver godkännande av förvärvet även att bolagsstämman beslutar om en riktad nyemission till Malmöhus.

Styrelsen bedömer att villkoren för den förhandlade transaktionen, inklusive köpeskillingen, är marknadsmässiga.

Övergången av Förvärvsobjekten från Malmöhus till Acrinova är planerat till i slutet på juni 2019 (i samband med den extra bolagsstämman den 24 juni 2019). Förvärvet är villkorat av bolagsstämmans godkännande och övergången av Förvärvsobjekten till Acrinova kommer ske efter en godkänd slutbesiktning samt förutsatt att bolagsstämman godkänner förvärvet av Förvärvsobjekten samt fattar beslut om utgivande av aktier enligt vad som beskrivits ovan till Malmöhus.

Transaktionen medför att Acrinova kommer att kunna utöka sitt fastighetsbestånd med 12 % i en prioriterad ort som passar bra in i det nuvarande fastighetsbeståndet och det finns stor potential i uthyrningen av fastigheterna.

Mot bakgrund av Mats Nilstofts ägande i Malmöhus och indirekta ägande Acrinova har Mats Nilstoft varken varit delaktig i beredningen av förvärvet eller deltagit i styrelsens beslut avseende förvärvet.

Beslut om riktad emission

Stämman beslutade om en riktad nyemission om högst 3 500 000 kronor. Genom nyemissionen ska aktiekapitalet kunna ökas med högst 50 000,00 kronor genom utgivande av 150 000 aktier, envar med ett kvotvärde om 1/3 krona till en teckningskurs om 23 1/3 kronor per aktie.

För emissionen ska följande villkor gälla i övrigt. 

1. att genom nyemission öka bolagets aktiekapital med högst 50 000, 00 kronor genom nyemission av högst 150 000 aktier. Emissionskursen är fastställd till 23 1/3 kronor per aktie. Vid full anslutning uppgår det totala emissionsbeloppet till högst 3 500 000,00 kronor;

2. att rätt att teckna nya aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Malmöhus Invest AB, org. nr. 556881-8099;

3. att av det totala emissionsbeloppet ska de tecknade aktiernas sammanlagda kvotvärde tillföras aktiekapitalet och resterande belopp tillföras överkursfonden;

4. att de nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket;

5. att de nya aktierna ska tecknas senast den 28 juni 2019;

6. att de nya aktierna ska betalas kontant med 23 1/3 kronor per aktie senast den 28 juni 2019;

7. att teckning av de nyemitterade aktierna ska ske med bindande verkan på särskild teckningslista;

8. att styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden samt flytta likviddagen; samt

9. att styrelsen eller den styrelsen utser befullmäktigas att besluta om smärre korrigeringar som erfordras för registrering av beslutet.

Styrelsens skäl till avvikelse från aktieägares företrädesrätt samt värdering:

Acrinova AB (”Bolaget”) planerar att ingå aktieöverlåtelseavtal med Malmöhus Invest AB, org. nr. 556881-8099 (”Malmöhus”) avseende samtliga aktier i Tommarps Fastighets Aktiebolag, org. nr. 556786-3625 samt 50 % av aktierna i bolaget Fastighets AB Trävaran 12, org. nr. 559065-7853 (”Förvärvsobjekten”). Köpeskillingen för förvärvet av Förvärvsobjekten kommer att utgöras dels av kontanter dels av aktier i Bolaget. Med anledning av köpeskillingens struktur avser styrelsen i Bolaget att genomföra förevarande nyemission.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är således att möjliggöra för styrelsen i Bolaget fullgöra ingångna aktieöverlåtelseavtal, vilket medför att Acrinova kommer att kunna utöka sitt fastighetsbestånd med 12 % i en prioriterad ort som passar bra in i det nuvarande fastighetsbeståndet.

Både förvärvet i sig samt vidare ett ökat delägarskap för Malmöhus som strategiska samarbetspartner bedöms av styrelsen vara till gagn för Bolaget och dess aktieägare.

Styrelsen anser följaktligen sammantaget att nyemissionen bidrar till att skapa värde för Bolagets aktieägare.

Teckningskursen har fastställts på grundval av avtal mellan Bolaget och Malmöhus och motsvarar en kurs som väsentligt överstiger aktiens genomsnittskurs på marknaden. Mot bakgrund av Mats Nilstofts ägande i Malmöhus och indirekta ägande Acrinova har Mats Nilstoft varken varit delaktig i beredningen av förvärvet eller deltagit i styrelsens beslut avseende förvärvet.

Malmö i juni 2019

Acrinova AB (publ)

STYRELSEN 

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Ulf Wallén, VD,

0708-30 79 90  

ulf.wallen@acrinova.se 

www.acrinova.se 

Acrinova är ett aktivt fastighets- och förvaltningsbolag verksamt i södra Sverige, med tyngdpunkt på Öresundsregionen. Acrinovas fastighetsbestånd ska utvecklas genom förvärv och projektutveckling/förädling. Genom vår samlade kompetens ska vi optimera varje fastighets