Kommuniké från extra bolagsstämma i Acrinova AB (publ)
Idag, den 20 december 2019, hölls extra bolagsstämma i Acrinova AB (publ). Nedan följer en sammanfattning av de beslut som fattades. Besluten fattades med erforderlig majoritet.
Beslut om riktad emission
Stämman beslutade om en riktad nyemission om högst 56 250 000 kronor. Genom nyemissionen ska aktiekapitalet kunna ökas med högst 833 333,333334 kronor genom utgivande av 2 500 000 aktier, envar med ett kvotvärde om 1/3 krona till en teckningskurs om 22,50 kronor per aktie.
För emissionen ska följande villkor gälla i övrigt.
- att genom nyemission öka bolagets aktiekapital med högst 833 333,333334 kronor genom nyemission av högst 2 500 000 aktier. Emissionskursen är fastställd till 22,50 kronor per aktie. Vid full anslutning uppgår det totala emissionsbeloppet till högst 56 250 000 kronor;
- att rätt att teckna nya aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Svedulf Fastighets AB, org. nr. 556386-4569. Teckning och förvärv av aktier kan även ske genom egna helägda bolag;
- att av det totala emissionsbeloppet ska de tecknade aktiernas sammanlagda kvotvärde tillföras aktiekapitalet och resterande belopp tillföras överkursfonden;
- att de nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket;
- att de nya aktierna ska tecknas genom kontant betalning om 22,50 kronor per aktie, vilket ska ske den 20 december 2019;
- att styrelsen äger rätt att förlänga samt flytta teckningstiden; samt
- att styrelsen eller den styrelsen utser befullmäktigas att besluta om smärre korrigeringar som erfordras för registrering av beslutet.
Styrelsens skäl till avvikelse från aktieägares företrädesrätt samt värdering:
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen anser det vara fördelaktigt för bolaget och aktieägarna att stärka ägarbasen dels genom att bredda basen av större ägare, dels vidare genom att möjliggöra aktieägande för en ny strategiska investerare med särskilt intresse i bolaget, samt att tillvarata möjligheten att tillföra nytt rörelsekapital på, för bolaget, attraktiva villkor (särskilt sett till tids- och kostnadsaspekten för genomförandet av kapitaliseringen). Genom nyemissionen tillförs bolaget rörelsekapital vilket kan användas syfte att arbeta mot satta målsättningar, på ett kostnads- och tidseffektivt sätt och därmed stärka Bolagets finansiella ställning. Aspekterna ovan samt det rådande marknadsförhållandet har resulterat i slutsatsen att det enligt styrelsens bedömning funnits övervägande skäl att frångå aktieägarnas företrädesrätt till gynnande för bolaget och aktieägarna på sikt.
Teckningskursen har fastställts till ett av styrelsen bedömt marknadsvärde.
Beslut om riktad emission
Stämman beslutade om en riktad nyemission om högst 15 000 000 kronor. Genom nyemissionen ska aktiekapitalet kunna ökas med högst 208 333,333334 kronor genom utgivande av 625 000 aktier, envar med ett kvotvärde om 1/3 krona till en teckningskurs om 24 kronor per aktie.
För emissionen ska följande villkor gälla i övrigt.
- att genom nyemission öka bolagets aktiekapital med högst 208 333,333334 kronor genom nyemission av högst 625 000 aktier. Emissionskursen är fastställd till 24 kronor per aktie. Vid full anslutning uppgår det totala emissionsbeloppet till högst 15 000 000 kronor;
- att rätt att teckna nya aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma JAH AB, org. nr. 556708-5856; Teckning och förvärv av aktier kan även ske genom egna helägda bolag;
- att av det totala emissionsbeloppet ska de tecknade aktiernas sammanlagda kvotvärde tillföras aktiekapitalet och resterande belopp tillföras överkursfonden;
- att de nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket;
- att de nya aktierna ska tecknas genom kontant betalning om 24 kronor per aktie, vilket ska ske senast den 31 december 2019;
- att styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden; samt
- att styrelsen eller den styrelsen utser befullmäktigas att besluta om smärre korrigeringar som erfordras för registrering av beslutet.
Styrelsens skäl till avvikelse från aktieägares företrädesrätt samt värdering:
Acrinova planerar att ingå aktieöverlåtelseavtal med JAH AB, org. nr. 556708-5856; avseende samtliga aktier i JAH Fastighets AB, org. nr. 559106-0396. Köpeskillingen för förvärvet av förvärvsobjektet kommer att utgöras dels av kontanter dels av aktier i Acrinova. Med anledning av köpeskillingens struktur avser styrelsen i Acrinova att genomföra förevarande nyemission.
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är således att möjliggöra för styrelsen i bolaget att fullgöra det planerade aktieöverlåtelseavtalet, vilket medför att Acrinova kommer att kunna utöka sitt fastighetsbestånd med cirka 6 % i en prioriterad ort som passar bra in i det nuvarande fastighetsbeståndet. Förvärvet bedöms av styrelsen vara till gagn för bolaget och dess aktieägare. Styrelsen anser följaktligen sammantaget att nyemissionen bidrar till att skapa värde för bolagets aktieägare.
Teckningskursen har fastställts på grundval av avtal mellan Acrinova och JAH AB och motsvarar en kurs som överstiger aktiens genomsnittskurs på marknaden vid tidpunkten för upprättandet av detta förslag till beslut.
Malmö i december 2019
Acrinova AB (publ)
STYRELSEN
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Ulf Wallén, VD
0708-30 79 90
ulf.wallen@acrinova.se
Acrinova är ett aktivt fastighets- och förvaltningsbolag verksamt i södra Sverige, med tyngdpunkt på Öresundsregionen. Acrinovas fastighetsbestånd ska utvecklas genom förvärv och projektutveckling/förädling. Genom vår samlade kompetens ska vi optimera varje fastighets värdeutveckling.