AcuCort genomför företrädesemission om cirka 41,2 MSEK

Styrelsen i AcuCort AB (publ) (”AcuCort” eller ”Bolaget”) har idag, med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, beslutat att genomföra en nyemission om cirka 41,2 MSEK med företrädesrätt för befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Företrädesemissionen avses främst finansiera den förestående kommersialiseringen av  AcuCorts innovativa läkemedelskandidat ISICORT®. Företrädesemissionen är garanterad upp till cirka 85 procent genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden. 

Sammanfattning

• Styrelsen i AcuCort har beslutat att genomföra en kapitalisering på cirka 41,2 MSEK genom nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare. 
• Emissionslikviden ska främst användas för att finansiera Bolagets förestående kommersialisering av ISICORT®.
• Aktieägare i AcuCort har företrädesrätt att teckna en (1) ny aktie per en (1) befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen den 3 september 2019. 
• Teckningskursen uppgår till 4,20 SEK per nyemitterad aktie. Betalning ska ske kontant.
• Styrelsens beslut om Företrädesemissionen fattas med stöd av emissionsbemyndigande lämnat på extra bolagsstämma den 25 juni 2019.
• Företrädesemissionen är garanterad upp till cirka 85 procent av emissionsbeloppet, motsvarande ett belopp om cirka 35,0 MSEK, genom teckningsförbindelser och emissionsgarantier från befintliga aktieägare och externa investerare.
• Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen är den 3 september 2019.
• Teckning i Företrädesemissionen ska ske under perioden 6 – 20 september 2019.

Bakgrund och motiv

AcuCort utvecklar och kommersialiserar ISICORT® – en ny snabblöslig film att lägga på tungan, baserad på en välkänd kortisonsubstans – dexametason. ISICORT® är en smart produkt i en ny, innovativ, patenterad och användarvänlig administrationsform i första hand för behandling av; svåra och akuta allergiska reaktioner, viral krupp hos barn och illamående och kräkningar vid cellgiftsbehandling.Bolagets mål framgent är att globalt kommersialisera ISICORT® som en receptbelagd medicin genom ett nätverk av licenstagare och/eller distributörer. För att kunna kommersialisera ISICORT® behöver Bolaget avsluta en pågående bioekvivalensstudie, erhålla relevanta marknads- och myndighetsgodkännanden för EU och USA, utveckla varumärkesplattformen för ISICORT® samt sluta avtal med kommersiella partners. 

För att uppnå bolagets målsättningar behöver investeringar och marknadssatsningar genomföras under kommande år. AcuCort bedömer att det befintliga rörelsekapitalet inte är tillräckligt för att finansiera verksamheten och kommersialiseringen av ISICORT®. Styrelsen för AcuCort har därmed beslutat att genomföra Företrädesemissionen som vid full teckning tillför Bolaget 41,2 MSEK före emissionskostnader. Emissionskostnaderna beräknas uppgå till 4,1 MSEK.

Nettolikviden om 37,1 MSEK avses användas till följande ändamål angivna i prioritetsordning och uppskattad omfattning:

• Regulatoriska processer; 35 procent
• Försäljning och marknadsföringsaktiviteter; 10 procent
• Förstärkning av rörelsekapital; 17 procent
• Immateriella rättigheter; 5 procent
• Företagsledning och administration; 25 procent
• Farmakovigilans; 8 procent

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

30 augusti 2019                  Sista handelsdag i aktien med rätt att delta i Företrädesemissionen

2 september 2019              Första handelsdag i aktien utan rätt att delta i Företrädesemissionen

3 september 2019              Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen

5 september 2019              Beräknat datum för offentliggörande av prospekt

6 – 18 september 2019      Handel i teckningsrätter

6 – 20 september 2019      Teckningsperiod

25 september 2019            Beräknad dag för offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen

Företrädesemissionen i sammandrag

Rätt att teckna nya aktier tillkommer med företrädesrätt Bolagets aktieägare. Varje befintlig aktie som innehas i Bolagets på avstämningsdagen den 3 september 2019 berättigar till en (1) teckningsrätt. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) ny aktie till en teckningskurs om 4,20 SEK per aktie. I den utsträckning nya aktier inte tecknas med företrädesrätt ska dessa erbjudas aktieägare och andra investerare som inkommit med önskan att teckna aktier i AcuCort.

Teckning av aktier sker under perioden 6 – 20 september 2019. Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 41,2 MSEK före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till omkring 4,1 MSEK.

Genom Företrädesemissionen ökar aktiekapitalet i Bolaget med högst 9 798 266,00 SEK, från 9 798 266,00 SEK till 19 596 532,00 SEK, genom utgivande av högst 9 798 266 aktier. Antalet aktier ökar därmed från 9 798 266 till högst 19 596 532 aktier. Utspädningseffekten för de aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen uppgår till cirka 50 procent av kapital och röster, baserat på antal aktier och röster i Bolaget före registrering av Företrädesemissionen.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden

I samband med Företrädesemissionen har AcuCort erhållit teckningsförbindelser från ett antal befintliga aktieägare, inklusive styrelse och verkställande direktör, om sammantaget cirka 12,9 MSEK, motsvarande cirka 31 procent av Företrädesemissionen. Ingen ersättning utgår för dessa teckningsåtaganden. Därutöver har Bolaget ingått avtal om emissionsgarantier med externa investerare om sammanlagt cirka 22,1 MSEK, motsvarande cirka 54 procent av Företrädesemissionen. Kontant provision utgår med 8 procent på garanterat belopp för dessa garantiåtaganden. Sammantaget omfattas Företrädesemissionen till cirka 35,0 MSEK av teckningsförbindelser och garantiåtaganden, motsvarande upp till cirka 85 procent av Företrädesemissionen. Närmare information angående de parter som har ingått teckningsförbindelser och garantiåtaganden kommer att finnas i det prospekt som avses offentliggöras senast den 5 september 2019. 

Presentationstillfällen

10 september 2019, kl. 08:00, Aktiedagen, Operahuset, Karl XII:s torg, Stockholm, VD Mats Lindfors

Anmälan: https://www.aktiespararna.se/aktiviteter/aktiedagen-stockholm-4

13 september 2019, kl. 12:00, Erik Penser Bank, Apelbergsgatan 27, 103  91 Stockholm, VD Mats Lindfors

Anmälan: seminarium@penser.se

Rådgivare

Erik Penser Bank AB är finansiell rådgivare till AcuCort i samband med Företrädesemissionen. HWF Advokater AB är legal rådgivare.

Denna information är sådan som AcuCort  AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 27 augusti 2019 kl. 18:45.

VIKTIG INFORMATION 

Detta pressmeddelande är inte ett erbjudande att teckna aktier i AcuCort AB (publ) och investerare ska inte teckna eller förvärva några värdepapper annat än på grundval av informationen i prospektet. 

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Japan eller Kanada eller i någon annan jurisdiktion där distributionen av detta pressmeddelande skulle vara olaglig. Detta pressmeddelande utgör inte heller ett erbjudande om att sälja nya aktier, BTA eller teckningsrätter till någon person i en jurisdiktion där det inte skulle vara tillåtet att lämna ett sådant erbjudande till en sådan person eller där sådan åtgärd skulle förutsätta ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt. Prospektet, anmälningssedeln och andra till Företrädesemissionen hänförliga handlingar får inte distribueras i eller till något land där sådan distribution eller Företrädesemissionen kräver åtgärder som anges i föregående mening eller där de skulle strida mot regler i sådant land. 

De nya aktierna, BTA och teckningsrätterna har inte rekommenderats eller godkänts av någon amerikansk federal eller delstatlig värdepappersmyndighet eller tillsynsmyndighet. Inga nya aktier, BTA, teckningsrätter eller andra värdepapper utgivna av AcuCort har registrerats eller kommer att registreras enligt den vid var tid gällande United States Securities Act 1933, eller enligt värdepapperslagstiftningen i någon delstat i USA. Därför får inga nya aktier, BTA, teckningsrätter eller andra värdepapper utgivna av Bolaget överlåtas, utnyttjas eller erbjudas till försäljning i USA annat än i sådana undantagsfall som inte kräver registrering eller genom en transaktion som inte omfattas av sådan registrering. Det finns ingen avsikt att registrera någon del av erbjudandet i USA och de värdepapper som ges ut i Företrädesemissionen kommer inte att erbjudas till allmänheten i USA. 

Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten avseende de värdepapper som hänvisas till i detta pressmeddelande i något annat land inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) än Sverige. I andra medlemsländer i EES kan därför värdepapperna endast erbjudas till kvalificerade investerare. 

Detta pressmeddelande får i Storbritannien endast distribueras och riktar sig endast till ”kvalificerade investerare” (såsom definierat i avsnitt 86(7) i Financial Services and Markets Act 2000) och som är (i) professionella investerare som omfattas av artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Order”), eller (ii) personer som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) (”företag med högt nettovärde” etc.) av Order (gemensamt benämnda “relevanta personer”). I Storbritannien är sådan investering eller annan investeringsaktivitet som avses i detta pressmeddelande endast tillgänglig för, och riktas endast till, relevanta personer. Varje person som inte är en relevant person bör inte handla utifrån eller förlita sig på detta meddelande eller något av dess innehåll.

För ytterligare information

Mats Lindfors, VD, AcuCort AB
Telefon: +46 70 790 58 15
E-post: mats.lindfors@acucort.se

Om AcuCort AB
AcuCort utvecklar och kommersialiserar ISICORT® – en ny snabblöslig film att lägga på tungan, baserad på en välkänd kortisonsubstans – dexametason. ISICORT® är en smart produkt i en ny, innovativ, patenterad och användarvänlig administrationsform i första hand för behandling av; akuta allergiska reaktioner, viral krupp hos barn och illamående och kräkningar vid cellgiftsbehandling. Den bioekvivalensstudie som ligger till grund för ansökan om marknadsgodkännande i Europa är genomförd med positiva resultat, vilket stärker bedömningen att tiden fram till kommersialisering av ISICORT®  kan vara relativt kort. AcuCort (kortnamn: ACUC) är noterat på Spotlight Stock Market.Besök gärnawww.acucort.se.

Taggar: