Kallelse till årsstämma i AcuCort AB

Aktieägarna i AcuCort AB (publ), org. nr 556715-5113, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 28 april 2021 klockan 16.00 på bolagets kontor med adress Kullagatan 8 i Helsingborg eller via videolänk erhållen vid anmälan (e-postadress krävs). Med anledning av den rådande situationen kring COVID-19-pandemin har beslut fattats om att vidta ett antal försiktighetsåtgärder för att minska risken för smittspridning.

Stämman kommer att genomföras i enklare form och kortas ner, men utan att inskränka på aktieägarnas rättigheter.

• Representanter för styrelse, valberedning samt VD kommer att närvara fysiskt på stämman.
• Aktieägare som önskar deltaga i stämman ombeds deltaga per videolänk.
• Frågor från aktieägare koncentreras till ärenden på dagordningen.

För att få deltaga i förhandlingarna på stämman ska aktieägare dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per tisdagen den 20 april 2021, dels senast torsdagen den 22 april 2021 anmäla sig till bolaget under adress: AcuCort AB, Kullagatan 8, 252 20 HELSINGBORG, via mail info@acucort.se eller per telefon +46 070 365 54 00.

Vid anmälan ska namn, adress, telefonnummer samt person- eller organisationsnummer och eventuella biträden uppges. För aktieägare som företräds av ombud ska fullmakt översändas tillsammans med anmälan. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Den som företräder juridisk person ska förevisa kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar utvisande behörig firmatecknare.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare måste för att ha rätt att delta vid bolagsstämman begära att tillfälligt föras in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Sådan rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 22 april 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Stämmoärenden

1. Stämman öppnas.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två protokolljusterare.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.
8. Beslut:

1. om fastställande av resultaträkning och balansräkning.
2. om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
3.              om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktör.

9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter eller registrerat revisionsbolag som ska väljas på stämman.
10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
11. Val av styrelse och revisorer med eventuella suppleanter.
12. Val av styrelseordförande.
13. Beslut om instruktion för valberedningen.
14. Beslut avseende riktad emission av teckningsoptioner 2021/2023 till verkställande direktören.
15. Beslut avseende riktad emission av teckningsoptioner 2021/2023 till styrelseledamöter.
16. Beslut om ändring av bolagsordningen.
17. Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen.
18. Stämman avslutas.

Förslag till beslut:

Punkt 2. Ordförande vid stämman. Valberedningen föreslår advokaten Ragnar Lindqvist som ordförande vid årsstämman.

Punkt 8 b. Förslag till resultatdisposition. Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska lämnas för räkenskapsåret 2020.

Punkt 9-11 och 13. Val- och arvodesfrågor. Bolagets styrelse har vid tidpunkten för kallelse inte erhållit förslag från valberedningen avseende val- och arvodesfrågor respektive valberedningsinstruktion. För det fall att styrelsen underrättas om sådana förslag innan tidpunkten för årsstämman kommer förslagen att offentliggöras av bolaget genom pressmeddelande samt i övrigt hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida.

Punkt 14. Beslut avseende riktad emission av teckningsoptioner 2021/2023 till verkställande direktören. Valberedningen föreslår att bolagsstämman beslutar att införa ett incitamentsprogram för verkställande direktören genom emission av teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i AcuCort AB.

Riktad emission av teckningsoptioner

Valberedningens förslag till beslut innebär i korthet att bolagsstämman ska besluta om en riktad emission av, tillsammans med förslaget under punkt 15, totalt högst 400 000 teckningsoptioner med rätt till nyteckning av aktier i AcuCort AB till följd varav bolagets aktiekapital kan komma att öka med totalt högst 400 000 kronor. Resterande belopp kommer att tillföras den fria överkursfonden. Följande villkor ska gälla: Rätt att teckna teckningsoptioner enligt nedan beskrivna fördelningsnyckel ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma verkställande direktören. Teckningskursen för optionerna ska motsvara marknadsvärdet att fastställas av ett oberoende värderingsinstitut med användande av vedertagen värderingsmodell (Black & Scholes). Varje teckningsoption ska ge rätt att teckna en (1) ny aktie i AcuCort AB. Teckning och betalning av teckningsoptionerna ska ske senast den 30 juni 2021, med rätt för styrelsen att förlänga dessa tidsfrister. Teckning av aktier i AcuCort AB med utnyttjande av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden från och med den 1 april 2023 till och med den 30 juni 2023. Kursen vid nyteckning av en aktie ska vara 200 procent av den underliggande aktiens genomsnittliga volymviktade kurs hos Spotlight Stock Market under perioden den 29 april 2021 till och med den 14 maj 2021, dock ej under aktiens kvotvärde.

Sedvanliga omräkningsvillkor kommer att vara tillämpliga för teckningsoptionerna. Optionerna ska omfattas av hembud till AcuCort AB till motsvarande deras fastställda marknadsvärde om deltagarens anställning avslutas eller om deltagaren önskar överlåta teckningsoptionerna. Antalet optioner som omfattas av återköp vid upphörande av anställningen ska reduceras linjärt från tidpunkten för emissionen till inledande av den period under vilken teckning av aktier ska kunna ske.

Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att AcuCort AB önskar att införa ett incitamentsprogram ägnat för den verkställande direktören varmed denne kan erbjudas möjlighet att ta del av en värdetillväxt i bolagets aktie. Detta förväntas leda till att intresset för bolagets utveckling – liksom bolagets aktiekursutveckling – förstärks och att fortsatt företagslojalitet under de kommande åren stimuleras.

Riktlinjer för fördelning

Det totala antalet teckningsoptioner som avses ges ut under denna punkt 14 och under punkt 15 ska fördelas så att styrelseledamot ska ha rätt till 1 del, styrelseordförande till 2 delar och verkställande direktören till 3 delar.

Deltagare kan välja att teckna ett lägre antal teckningsoptioner än vad som anges ovan.

Utspädningseffekt

Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner enligt denna punkt 14 och punkt 15 kan aktiekapitalet ökas med sammanlagt högst 400 000 kronor, vilket motsvarar en total utspädningseffekt om maximalt cirka två procent av aktiekapitalet. Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier vid fullt utnyttjande i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier. 

Kostnader

Några kostnader av betydelse för bolaget förväntas inte teckningsoptionsprogrammet medföra. Av den anledningen planeras inga åtgärder för säkring av programmet att vidtas.

Ärendets beredning

Förslaget har beretts av valberedningen.

Majoritetskrav

Förslaget förutsätter att bolagsstämmans beslut härom biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 15. Beslut avseende riktad emission av teckningsoptioner 2021/2023 till styrelseledamöter. Valberedningen föreslår att bolagsstämman beslutar att införa ett incitamentsprogram för styrelseledamöter genom emission av teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i AcuCort AB.

Riktad emission av teckningsoptioner

Valberedningens förslag till beslut innebär i korthet att bolagsstämman ska besluta om en riktad emission av, tillsammans med förslaget under punkt 14, totalt högst 400 000 teckningsoptioner med rätt till nyteckning av aktier i AcuCort AB till följd varav bolagets aktiekapital kan komma att öka med totalt högst 400 000 kronor. Resterande belopp kommer att tillföras den fria överkursfonden. Följande villkor ska gälla: Rätt att teckna teckningsoptioner enligt nedan beskrivna fördelningsnyckel ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma styrelseledamöter i Bolaget. Teckningskursen för optionerna ska motsvara marknadsvärdet att fastställas av ett oberoende värderingsinstitut med användande av vedertagen värderingsmodell (Black & Scholes). Varje teckningsoption ska ge rätt att teckna en (1) ny aktie i AcuCort AB. Teckning och betalning av teckningsoptionerna ska ske senast den 30 juni 2021, med rätt för styrelsen att förlänga dessa tidsfrister. Teckning av aktier i AcuCort AB med utnyttjande av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden från och med den 1 april 2023 till och med den 30 juni 2023. Kursen vid nyteckning av en aktie ska vara 200 procent av den underliggande aktiens genomsnittliga volymviktade kurs hos Spotlight Stock Market under perioden den 29 april 2021 till och med den 14 maj 2021, dock ej under aktiens kvotvärde.

Sedvanliga omräkningsvillkor kommer att vara tillämpliga för teckningsoptionerna. Optionerna ska omfattas av hembud till AcuCort AB till motsvarande deras fastställda marknadsvärde om deltagarens styrelseuppdrag avslutas utan att deltagaren därefter står till förfogande för anställning eller konsultuppdrag eller om deltagaren önskar överlåta teckningsoptionerna. Antalet optioner som omfattas av återköp vid upphörande av uppdrag ska reduceras linjärt från tidpunkten för emissionen till inledande av den period under vilken teckning av aktier ska kunna ske.

Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att AcuCort AB önskar att införa ett incitamentsprogram ägnat för styrelseledamöter varmed dessa kan erbjudas möjlighet att ta del av en värdetillväxt i bolagets aktie. Detta förväntas leda till att intresset för bolagets utveckling – liksom bolagets aktiekursutveckling – förstärks och att fortsatt företagslojalitet under de kommande åren stimuleras.

Riktlinjer för fördelning

Det totala antalet teckningsoptioner som avses ges ut under denna punkt 15 och under punkt 14 ska fördelas så att styrelseledamot ska ha rätt till 1 del, styrelseordförande till 2 delar och verkställande direktören till 3 delar.

Deltagare kan välja att teckna ett lägre antal teckningsoptioner än vad som anges ovan.

Utspädningseffekt

Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner enligt denna punkt 15 och punkt 14 kan aktiekapitalet ökas med sammanlagt högst 400 000 kronor, vilket motsvarar en total utspädningseffekt om maximalt cirka två procent av aktiekapitalet. Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier vid fullt utnyttjande i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier. 

Kostnader

Några kostnader av betydelse för bolaget förväntas inte teckningsoptionsprogrammet medföra. Av den anledningen planeras inga åtgärder för säkring av programmet att vidtas.

Ärendets beredning

Förslaget har beretts av valberedningen.

Majoritetskrav

Förslaget förutsätter att bolagsstämmans beslut härom biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 16. Beslut om ändring av bolagsordningen. Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra gränserna för aktiekapitalet från nuvarande lägst 7 miljoner och högst 28 miljoner kronor till lägst 15 miljoner och högst 60 miljoner kronor respektive antal aktier från nuvarande lägst 7 miljoner och högst 28 miljoner stycken till lägst 15 miljoner och högst 60 miljoner stycken samt att införa en ny paragraf i bolagsordningen som tillåter styrelsen att samla in fullmakter i enlighet med den ordning som föreskrivs i 7 kap 4 § aktiebolagslagen samt tillåter styrelsen att besluta att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman. Därutöver görs följdändring avseende punkternas numrering. Punkt 4 och punkt 5 föreslås därvid få följande lydelse samt föreslås en ny punkt 9 införas med följande lydelse:

4. AKTIEKAPITAL

Aktiekapitalet utgör lägst 15 000 000 kronor och högst 60 000 000 kronor.

5. ANTAL AKTIER

Antalet aktier är lägst 15 000 000 stycken och högst 60 000 000 stycken.

9. FULLMAKTSINSAMLING OCH POSTRÖSTNING

Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § 2 st. aktiebolagslagen (2005:551).

Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar verkställande direktören, eller den som verkställande direktören utser, att vidta de justeringar av beslutet som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket.

Beslutet förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission. Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, genom kvittning, apport eller annars förenas med villkor. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska aktiekapitalet kunna ökas med sammanlagt högst 15 000 000 kronor genom utgivande av sammanlagt högst 15 000 000 nya aktier.

Skäl till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska vara att kunna bredda ägarkretsen, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, öka likviditeten i aktien, genomföra förvärv eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning av kapital för förvärv. Vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska utgångspunkten för emissionskursens fastställande vara rådande marknadsförhållanden vid tidpunkten för emissionen.

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar verkställande direktören, eller den som verkställande direktören utser, att vidta de justeringar av beslutet som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket.

Beslutet förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.

Tillgängliga handlingar

Årsredovisning med revisionsberättelsen kommer att hållas tillgänglig på bolagets huvudkontor samt på bolagets hemsida www.acucort.se senast från och med onsdagen den 7 april 2021, och så även fullständiga förslag till beslut enligt punkt 14-17 senast från och med onsdagen den 14 april 2021. Handlingarna sänds även till aktieägare som begär detta och som uppger sin postadress via post eller e-mail till i kallelsen angivna adresser samt kommer även att hållas tillgängliga på årsstämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Helsingborg den 29 mars 2021

Styrelsen i AcuCort AB (publ)

För ytterligare information, vänligen kontakta
Jonas Jönmark, VD, AcuCort AB
Tel: 070 365 54 00
Epost: jonas.jonmark@acucort.se

Om AcuCort
AcuCort utvecklar och kommersialiserar ISICORT®, en ny snabblöslig munfilm att lägga på tungan, baserad på en välkänd kortisonsubstans – dexametason. ISICORT® är en smart produkt i en ny, innovativ, patenterad och användarvänlig administrationsform i första hand för behandling av svåra och akuta allergiska reaktioner, krupp hos barn och illamående och kräkningar vid cellgiftsbehandling. I februari 2021 beviljade det svenska Läkemedelsverket ISICORT® indikationen – behandling av patienter med COVID-19 som behöver syrgasbehandling. Den bioekvivalensstudie som ligger till grund för ansökan om marknadsgodkännande i Europa är genomförd med positiva resultat och en nationell ansökan har godkänts av Läkemedelsverket i oktober 2020. Sammantaget stärker det bolagets bedömning att tiden fram till kommersialisering av ISICORT® kan vara relativt kort. AcuCort (kortnamn: ACUC) är noterat på Spotlight Stock Market. Besök gärna www.acucort.se.

Taggar: