Kallelse till årsstämma i AcuCort AB (publ)

Aktieägarna i AcuCort AB (publ), org. nr 556715-5113, kallas härmed till årsstämma
tisdagen den 4 juni 2024 klockan 16.30 på Inspira, konferensrum Bengt, Scheelevägen 2 i Lund.

För att få deltaga i förhandlingarna på stämman ska aktieägare dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per måndagen den 27 maj 2024, dels senast onsdagen den 29 maj 2024 anmäla sig till bolaget under adress: AcuCort AB, Scheeletorget 1, 223 81 Lund, via e-mail info@acucort.se eller per telefon +46 070 365 54 00.

Vid anmälan ska namn, adress, telefonnummer samt person- eller organisationsnummer och eventuella biträden uppges. För aktieägare som företräds av ombud ska fullmakt översändas tillsammans med anmälan. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Den som företräder juridisk person ska förevisa kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar utvisande behörig firmatecknare.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare måste för att ha rätt att delta vid bolagsstämman begära att tillfälligt föras in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Sådan rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 29 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Stämmoärenden

1. Stämman öppnas.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två protokolljusterare.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Verkställande direktörens anförande.
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.
9. Beslut:

1. om fastställande av resultaträkning och balansräkning.
2. om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktör.

10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter eller registrerat revisionsbolag som ska väljas på stämman.
11. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
12. Val av styrelse och revisorer med eventuella suppleanter.
13. Val av styrelseordförande.
14. Beslut om instruktion för valberedningen.
15. Beslut avseende riktad emission av teckningsoptioner 2024/2027 till verkställande direktören.
16. Beslut avseende riktad emission av teckningsoptioner 2024/2027 till styrelseledamöter.
17. Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen.
18. Stämman avslutas.

Förslag till beslut:

Punkt 2. Ordförande vid stämman. Valberedningen föreslår advokaten Ragnar Lindqvist som ordförande vid årsstämman.

Punkt 9 b. Förslag till resultatdisposition. Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska lämnas för räkenskapsåret 2023.

Punkt 10. Antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter. Valberedningen avser återkomma med förslag avseende antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter senast i samband med årsstämman.

Punkt 11. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden. Valberedningen föreslår att arvode intill slutet av nästa årsstämma ska utgå med 170 000 kronor till styrelsens ordförande samt 85 000 kronor för envar styrelseledamot som inte är anställd i bolaget. Valberedningen föreslår att arvode till revisorerna utgår enligt godkänd räkning.

Punkt 12. Val av styrelse och revisorer med eventuella suppleanter.

Val av styrelse: Valberedningen avser återkomma med förslag avseende val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter senast i samband med årsstämman.

Val av revisor: Valberedningen föreslår omval av auktoriserade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB med auktoriserad revisor Ola Bjärehäll som huvudansvarig revisor.

Punkt 13. Val av styrelseordförande. Valberedningen avser återkomma med förslag avseende val av styrelseordförande senast i samband med årsstämman.

Punkt 14. Beslut om instruktion för valberedningen. Valberedningen föreslår att valberedningen inför årsstämman 2025 ska bestå av tre representanter för de tre största aktieägarna per den 30 september 2024. Valberedningen ska utse ordförande inom sig. Det åligger styrelsens ordförande att sammankalla valberedningen. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman på bolagets hemsida.

Om någon ägare avböjer att delta i valberedningen ska rätten att utse en representant övergå till närmast största aktieägare som inte är representerad i valberedningen. Dock behöver inte fler än de sex största aktieägarna tillfrågas, om det inte krävs för att valberedningen ska bestå av minst två ledamöter utsedda av aktieägare. Om valberedningen efter sådant tillfrågande endast består av två ledamöter, kan valberedningen själv utse ytterligare en ledamot. Om det till följd av ägarförändringar bedöms lämpligt äger valberedningen rätt att erbjuda ytterligare aktieägare plats i valberedningen, dock så att det sammanlagda antalet ledamöter inte ska överstiga fem. Om ledamot i valberedningen skulle lämna denna innan dess arbete är slutfört ska, om valberedningen bedömer det erforderligt, valberedningen uppmana samma aktieägare eller, om denna inte längre tillhör de större aktieägarna, storleksmässigt nästkommande aktieägare att utse en ersättare. Sådan ändring ska tillkännages på bolagets hemsida.

Valberedningen ska arbeta fram förslag att föreläggas årsstämman 2025 för beslut vad avser ordförande vid stämman, ordförande och övriga ledamöter i styrelsen, revisor, arvode till styrelsen och revisorn samt principer för utseende av valberedning. Valberedningens förslag ska publiceras på bolagets hemsida samt i kallelsen till årsstämman.

Valberedningens mandatperiod löper till dess ny valberedning utsetts. Valberedningen föreslår att ersättning endast ska utgå för direkta kostnader i samband med uppdraget.

Punkt 15. Beslut avseende riktad emission av teckningsoptioner 2024/2027 till verkställande direktören. Valberedningen föreslår att bolagsstämman beslutar att införa ett incitamentsprogram för verkställande direktören genom emission av teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i AcuCort AB.

Riktad emission av teckningsoptioner

Valberedningens förslag till beslut innebär i korthet att bolagsstämman ska besluta om en riktad emission av, tillsammans med förslaget under punkt 16, totalt högst 857 500 teckningsoptioner med rätt till nyteckning av aktier i AcuCort AB till följd varav bolagets aktiekapital kan komma att öka med totalt högst 325 850 kronor. Resterande belopp kommer att tillföras den fria överkursfonden. Följande villkor ska gälla: Rätt att teckna teckningsoptioner enligt nedan beskrivna fördelningsnyckel ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma verkställande direktören. Teckningskursen för optionerna ska motsvara marknadsvärdet att fastställas av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som oberoende värderingsinstitut med användande av vedertagen värderingsmodell (Black & Scholes). Värderingsmodellen baseras på variablerna riskfri ränta, volatilitet, aktuell aktiekurs, teckningskursen per aktie vid utnyttjande av teckningsoptionerna, teckningsoptionernas löptid samt förväntad aktieutdelning under teckningsoptionernas löptid (varvid det noteras att ingen vinstutdelning eller övriga värdeöverföringar till aktieägarna förväntas ske under teckningsoptionsprogrammets löptid). Marknadsvärdet per teckningsoption i teckningsprogrammet har preliminärt uppskattats av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB till cirka 0,08 kronor baserat på en antagen volatilitetsnivå under teckningsoptionernas löptid om 45 procent samt på en aktiekurs om 0,54 kronor, vilket motsvarade den volymvägda genomsnittskursen för AcuCorts aktie den 24 april 2024.

Varje teckningsoption ska ge rätt att teckna en (1) ny aktie i AcuCort AB. Teckning och betalning av teckningsoptionerna ska ske senast den 30 juni 2024, med rätt för styrelsen att förlänga dessa tidsfrister. Teckning av aktier i AcuCort AB med utnyttjande av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden från och med den 1 juli 2027 till och med den 30 september 2027. Kursen vid nyteckning av en aktie ska vara 200 procent av den underliggande aktiens genomsnittliga volymviktade kurs hos Spotlight Stock Market under perioden den 5 juni 2024 till och med den 20 juni 2024, dock ej under aktiens kvotvärde.

Sedvanliga omräkningsvillkor kommer att vara tillämpliga för teckningsoptionerna. Aktie som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelningen som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts. Optionerna ska omfattas av hembud till AcuCort AB till motsvarande deras fastställda marknadsvärde om deltagarens anställning avslutas eller om deltagaren önskar överlåta teckningsoptionerna. Antalet optioner som omfattas av återköp vid upphörande av anställningen ska reduceras linjärt från tidpunkten för emissionen till inledande av den period under vilken teckning av aktier ska kunna ske.

Bakgrund till förslaget och skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Bakgrunden till förslaget och skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att AcuCort AB önskar att införa ett incitamentsprogram ägnat för den verkställande direktören varmed denne kan erbjudas möjlighet att ta del av en värdetillväxt i bolagets aktie. Detta förväntas leda till att intresset för bolagets utveckling – liksom bolagets aktiekursutveckling – förstärks och att fortsatt företagslojalitet under de kommande åren stimuleras.

Riktlinjer för fördelning

Det totala antalet teckningsoptioner som avses ges ut under denna punkt 15 och under punkt 16 ska fördelas så att styrelseledamot ska ha rätt till 1 del, styrelseordförande till 2 delar och verkställande direktören till 3 delar.

Deltagare kan välja att teckna ett lägre antal teckningsoptioner än vad som anges ovan.

Utspädningseffekt

Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner enligt denna punkt 15 kan aktiekapitalet ökas med sammanlagt högst 325 850 kronor, vilket, med hänsyn tagen till de teckningsoptioner som maximalt kan emitteras enligt punkt 16 nedan, motsvarar en total utspädningseffekt om maximalt cirka 0,7 procent av aktiekapitalet. Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier vid fullt utnyttjande i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier. 

Kostnader

Några kostnader av betydelse för bolaget förväntas inte teckningsoptionsprogrammet medföra. Av den anledningen planeras inga åtgärder för säkring av programmet att vidtas.

Teckningsoptionsprogrammet beräknas ha en begränsad effekt på bolagets nyckeltal.

Ärendets beredning

Förslaget har beretts av valberedningen.

Tidigare incitamentsprogram i AcuCort AB

Bolaget har vid tidpunkten för årsstämman 2024 inga utestående incitamentsprogram.

Särskilt bemyndigande

Styrelsen, eller den styrelsen utser, föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av ovanstående beslut vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Majoritetskrav

Förslaget förutsätter att bolagsstämmans beslut härom biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 16. Beslut avseende riktad emission av teckningsoptioner 2024/2027 till styrelseledamöter. Valberedningen föreslår att bolagsstämman beslutar att införa ett incitamentsprogram för styrelseledamöter genom emission av teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i AcuCort AB.

Riktad emission av teckningsoptioner

Valberedningens förslag till beslut innebär i korthet att bolagsstämman ska besluta om en riktad emission av, tillsammans med förslaget under punkt 15, totalt högst 1 592 500 teckningsoptioner med rätt till nyteckning av aktier i AcuCort AB till följd varav bolagets aktiekapital kan komma att öka med totalt högst 605 150 kronor. Resterande belopp kommer att tillföras den fria överkursfonden. Följande villkor ska gälla: Rätt att teckna teckningsoptioner enligt nedan beskrivna fördelningsnyckel ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma styrelseledamöter i bolaget. Teckningskursen för optionerna ska motsvara marknadsvärdet att fastställas av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som oberoende värderingsinstitut med användande av vedertagen värderingsmodell (Black & Scholes). Värderingsmodellen baseras på variablerna riskfri ränta, volatilitet, aktuell aktiekurs, teckningskursen per aktie vid utnyttjande av teckningsoptionerna, teckningsoptionernas löptid samt förväntad aktieutdelning under teckningsoptionernas löptid (varvid det noteras att ingen vinstutdelning eller övriga värdeöverföringar till aktieägarna förväntas ske under teckningsoptionsprogrammets löptid). Marknadsvärdet per teckningsoption i teckningsprogrammet har preliminärt uppskattats av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB till cirka 0,08 kronor baserat på en antagen volatilitetsnivå under teckningsoptionernas löptid om 45 procent samt på en aktiekurs om 0,54 kronor, vilket motsvarade den volymvägda genomsnittskursen för AcuCorts aktie den 24 april 2024.

Varje teckningsoption ska ge rätt att teckna en (1) ny aktie i AcuCort AB. Teckning och betalning av teckningsoptionerna ska ske senast den 30 juni 2024, med rätt för styrelsen att förlänga dessa tidsfrister. Teckning av aktier i AcuCort AB med utnyttjande av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden från och med den 1 juli 2027 till och med den 30 september 2027. Kursen vid nyteckning av en aktie ska vara 200 procent av den underliggande aktiens genomsnittliga volymviktade kurs hos Spotlight Stock Market under perioden den 5 juni 2024 till och med den 20 juni 2024, dock ej under aktiens kvotvärde.

Sedvanliga omräkningsvillkor kommer att vara tillämpliga för teckningsoptionerna. Aktie som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelningen som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts. Optionerna ska omfattas av hembud till AcuCort AB till motsvarande deras fastställda marknadsvärde om deltagarens styrelseuppdrag avslutas utan att deltagaren därefter står till förfogande för anställning eller konsultuppdrag eller om deltagaren önskar överlåta teckningsoptionerna. Antalet optioner som omfattas av återköp vid upphörande av uppdrag ska reduceras linjärt från tidpunkten för emissionen till inledande av den period under vilken teckning av aktier ska kunna ske.

Bakgrund till förslaget och skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Bakgrunden till förslaget och skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att AcuCort AB önskar att införa ett incitamentsprogram ägnat för styrelseledamöter varmed dessa kan erbjudas möjlighet att ta del av en värdetillväxt i bolagets aktie. Detta förväntas leda till att intresset för bolagets utveckling – liksom bolagets aktiekursutveckling – förstärks och att fortsatt företagslojalitet under de kommande åren stimuleras.

Riktlinjer för fördelning

Det totala antalet teckningsoptioner som avses ges ut under denna punkt 16 och under punkt 15 ska fördelas så att styrelseledamot ska ha rätt till 1 del, styrelseordförande till 2 delar och verkställande direktören till 3 delar.

Deltagare kan välja att teckna ett lägre antal teckningsoptioner än vad som anges ovan.

Utspädningseffekt

Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner enligt denna punkt 16 kan aktiekapitalet ökas med sammanlagt högst 605 150 kronor, vilket, med hänsyn tagen till de teckningsoptioner som maximalt kan emitteras enligt punkt 15 ovan, motsvarar en total utspädningseffekt om maximalt cirka 1,3 procent av aktiekapitalet. Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier vid fullt utnyttjande i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier. 

Kostnader

Några kostnader av betydelse för bolaget förväntas inte teckningsoptionsprogrammet medföra. Av den anledningen planeras inga åtgärder för säkring av programmet att vidtas.

Teckningsoptionsprogrammet beräknas ha en begränsad effekt på bolagets nyckeltal.

Ärendets beredning

Förslaget har beretts av valberedningen.

Tidigare incitamentsprogram i AcuCort AB

Bolaget har vid tidpunkten för årsstämman 2024 inga utestående incitamentsprogram.

Särskilt bemyndigande

Verkställande direktören, eller den verkställande direktören utser, föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av ovanstående beslut vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Majoritetskrav

Förslaget förutsätter att bolagsstämmans beslut härom biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission. Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, genom kvittning, apport eller annars förenas med villkor. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska antalet aktier kunna ökas med ett antal som motsvarar högst femtio (50) procent av utestående aktier i bolaget vid den tidpunkt då styrelsen första gången utnyttjar bemyndigandet. Sådana emissioner får dock inte förutsätta ändring av vid var tid gällande bolagsordning.

Skäl till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska vara att kunna bredda ägarkretsen, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, öka likviditeten i aktien, genomföra förvärv eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning av kapital för förvärv. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emission med stöd av bemyndigandet ske på marknadsmässiga villkor.

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar verkställande direktören, eller den som verkställande direktören utser, att vidta de justeringar av beslutet som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket.

Beslutet förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.

Tillgängliga handlingar

Årsredovisning med revisionsberättelsen kommer att hållas tillgänglig på bolagets huvudkontor samt på bolagets hemsida www.acucort.se senast från och med tisdagen den 14 maj 2024, och så även fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 15-17 senast från och med tisdagen den 21 maj 2024. Handlingarna sänds även till aktieägare som begär detta och som uppger sin postadress via post eller e-mail till i kallelsen angivna adresser samt kommer även att hållas tillgängliga på årsstämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Lund i maj 2024

Styrelsen i AcuCort AB (publ)

Informationen lämnades genom nedanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande
den 6 maj 2024 kl 13.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jonas Jönmark, VD, AcuCort AB
Telefon: 070 365 54 00
E-post: jonas.jonmark@acucort.se

Om AcuCort AB (publ)
AcuCort har utvecklat och kommersialiserar Zeqmelit®, en ny snabblöslig munfilm att lägga på tungan, baserad på den välkända kortisonsubstansen dexametason. Läkemedlet är en smart produkt i en ny, innovativ, patenterad och användarvänlig administrationsform i första hand för behandling av svåra och akuta allergiska reaktioner, krupp hos barn, illamående och kräkningar vid cellgiftsbehandling samt för behandling av patienter med covid-19 som behöver kompletterande syrebehandling. Zeqmelit® är godkänt i Sverige, Danmark, Norge och Finland. AcuCort (kortnamn: ACUC) är noterat på Spotlight Stock Market. Besök gärna www.acucort.se.