KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA

Aktieägarna i Addnode Aktiebolag (publ) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 27 april 2010 klockan 13.30 i Bonnier konferenscenter, Torsgatan 21, Stockholm. Insläpp sker från 13.00.

ANMÄLAN För att äga rätt att deltaga i förhandlingarna på stämman skall aktieägare dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 21 april 2010, dels anmäla sitt deltagande på stämman senast onsdagen den 21 april 2010 under adress Addnode AB, ”Årsstämma”, Hudiksvallsgatan 4, 113 30 Stockholm, per telefon 08 506 66 210 eller e-post till lena.ottesen@addnode.com. Vid anmälan skall uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt eventuellt medföljande antal (dock högst två) biträden. Ombud samt företrädare för juridisk person ombeds att inge behörighetshandlingar före stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängliga via Addnodes hemsida, www.addnode.com. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste för att äga rätt att deltaga i stämman, begära att tillfälligt införas i aktieboken hos Euroclear Sweden i eget namn. Sådan inregistrering, så kallad rösträttsregistrering, måste vara verkställd onsdagen den 21 april 2010, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren härom. FÖRESLAGEN DAGORDNING Styrelsens förslag till dagordning är följande: 1. Stämmans öppnande 2. Val av ordförande vid stämman (se nedan) 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Godkännande av dagordningen 5. Val av en eller flera justeringsmän 6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad 7. Anförande av verkställande direktören 8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för år 2009 9. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för år 2009 10. Beslut om disposition beträffande bolagets vinst enligt fastställd balansräkning och avstämningsdag för det fall stämman beslutar om vinstutdelning (se nedan) 11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören 12. Redogörelse för valberedningens arbete 13. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och suppleanter (se nedan) 14. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer (se nedan) 15. Val av styrelse samt styrelseordförande (se nedan) 16. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för koncernledningen (se nedan) 17. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv samt överlåtelse av egna aktier (se nedan) 18. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler (se nedan) 19. Beslut om valberedning (se nedan) 20. Stämmans avslutande BESLUTSFÖRSLAG Punkt 10 - Beslut om disposition beträffande bolagets vinst enligt fastställd balansräkning och avstämningsdag för det fall stämman beslutat om vinstutdelning Styrelsen föreslår en utdelning av 1,50 kronor per aktie och fredagen den 30 april 2010 som avstämningsdag för utdelning. Med denna avstämningsdag beräknas Euroclear Sweden utsända utdelningen onsdagen den 5 maj 2010. Punkt 2, 13-15 - Val av ordförande vid stämman, bestämmande av antalet styrelseledamöter och suppleanter, fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer samt val av styrelse och styrelseordförande I valberedningen har deltagit Jonas Gejer (valberedningens ordförande), representerande Aretro Capital AB samt Dick Hasselström, representerande DecernoGruppen AB, Marianne Nilsson representerande Swedbank Robur Fonder och Per Granath som representant för de mindre aktieägarna. Därutöver ingick styrelsens ordförande Per Hallerby i valberedningen. Valberedningens förslag till stämman är enligt följande: • Per Hallerby utses till ordförande på årsstämman. • Sju styrelseledamöter och inga suppleanter utses. • Att arvode till styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, skall utgå med 250.000 kronor till ordföranden och med 125.000 kronor till vardera av övriga ledamöter utsedda av årsstämman samt att ersättning skall kunna utgå enligt räkning för särskilda insatser (konsulttjänster mm) av ledamöter inom deras respektive kompetensområden, förutsatt att sådana insatser på förhand godkänts av styrelseordföranden eller av två styrelseledamöter. Till ledamöter i styrelsens utskott skall arvode utgå med totalt 100.000 kronor, att fördelas av styrelsens ordförande. • Arvode till revisorerna utgår med skäligt belopp enligt godkänd räkning. • Omval av styrelseledamöterna Per Hallerby, Jonas Fredriksson, Gunnar Hesse, Sigrun Hjelmquist, Christina Lindstedt, Lars Save och Thord Wilkne. • Per Hallerby föreslås som styrelsens ordförande. Ett motiverat yttrande beträffande valberedningens förslag till styrelse finns på bolagets hemsida www.addnode.com. Vid årsstämman 2007 skedde omval av det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB till revisor för en period av fyra år intill slutet av årsstämman 2011, varvid den auktoriserade revisorn Hans Jönsson avsågs förbli huvudansvarig för revisionen tills vidare. Således skall inget val av revisor ske vid årsstämman 2010. Punkt 16 - Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för koncernledningen Styrelsen föreslår i huvudsak följande riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för koncernledningen. Fast lön skall vara konkurrenskraftig och säkerställa att Addnode kan rekrytera kompetenta chefer. Den fasta lönen omprövas som huvudregel en gång per år och skall beakta individens kvalitativa prestation. Utöver fast lön kan rörlig lön utgå. Rörlig lön skall utgå som kontant vederlag och skall baseras på uppnådda resultat och/eller individuella fastställda och specifika mål. För koncernchefen skall den rörliga lönen baseras på koncernens uppnådda resultat. Den rörliga ersättningen maximeras till 12 månadslöner. För övriga befattningshavare i koncernledningen skall den rörliga ersättningen maximeras till 6 månadslöner och till största delen baseras på den del av verksamheten som befattningshavaren har ansvar för. Pensioner skall alltid vara premiebaserade för att skapa förutsägbarhet vad gäller företagets framtida åtaganden. Pensionspremien skall erläggas enligt ITP-plan alternativt motsvarande ITP-plan med premie på upp till maximalt 30 procent av aktuell fast årslön. Övriga ersättningar och förmåner skall vara marknadsmässiga och bidra till att underlätta befattningshavarens möjligheter att fullgöra sina arbetsuppgifter. Övriga förmåner avser främst bilförmån. Koncernledningens anställningsavtal inkluderar uppsägningsbestämmelser. Policyn är att anställningen kan upphöra på den ena partens begäran med en uppsägningstid på 6 månader. Under uppsägningstiden skall oförändrad lön, ersättning och förmåner utgå. För två ledande befattningshavare finns sedan tidigare villkor om uppsägningstid och ersättning om 12 månader. Riktlinjerna skall gälla för anställningsavtal som ingås efter årsstämman samt för eventuella ändringar i existerande villkor. Styrelsen får frångå dessa riktlinjer endast om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Punkt 17 - Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv samt överlåtelse av egna aktier Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden fram till nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att förvärva högst så många egna B-aktier att bolaget vid var tid efter förvärv innehar sammanlagt högst tio procent av det totala antalet aktier i bolaget. Återköp skall ske på NASDAQ OMX Stockholm AB och till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet (den s.k spreaden), dvs intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs samt i förekommande fall med iakttagande av de regler som vid varje tidpunkt återfinns i NASDAQ OMX Stockholm AB:s regelverk för emittenter. Syftet med eventuella återköp av egna aktier är i första hand att kunna överlåta aktier i samband med finansiering av företagsförvärv samt andra typer av strategiska investeringar. Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill tiden för nästa årsstämma, fatta beslut om att överlåta B-aktier i bolaget till tredje man. Överlåtelse av aktier får ske med högst det totala antal egna aktier som bolaget vid var tid innehar. Överlåtelser får ske på eller utanför NASDAQ OMX Stockholm AB, innefattande en rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Överlåtelse av aktier på NASDAQ OMX Stockholm AB skall ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Överlåtelse av aktier utanför NASDAQ OMX Stockholm AB skall ske till ett pris i pengar eller värde på erhållen egendom som motsvarar börskursen vid tidpunkten för överlåtelsen på de Addnode-aktier som överlåts med den avvikelse som styrelsen finner lämplig. Skälen till att styrelsen skall kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra finansiering av eventuella företagsförvärv samt andra typer av strategiska investeringar på ett kostnadseffektivt sätt. För giltigt beslut under denna punkt krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Punkt 18 - Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler. Genom beslut med stöd av bemyndigandet skall aktiekapitalet kunna ökas med sammanlagt högst 30.000.000 kronor genom utgivande av sammanlagt högst 2.500.000 nya aktier vid full teckning, fullt utnyttjande av teckningsoptioner respektive vid full konvertering. Bemyndigandet skall även innefatta rätt att besluta om nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler med bestämmelse om apport eller att aktie skall tecknas med kvittningsrätt eller annars med villkor som avses i 13 kap 7 §, 14 kap 9 § eller 15 kap 9 § aktiebolagslagen. Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra riktade emissioner för genomförande av förvärv av hela eller delar av andra företag eller verksamheter, alternativt för anskaffning av kapital att användas till sådana förvärv. Grunden för emissionskursen skall vara aktiens marknadsvärde. Bemyndigandet skall inte kunna användas för att fatta beslut om emissioner som riktas, helt eller delvis, till någon eller några befintliga aktieägare – vid emissioner där aktieägare skall vara teckningsberättigade skall istället aktiebolagslagens regler om företrädesrätt gälla. För giltigt beslut under denna punkt krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Punkt 19 - Beslut om valberedning Den sittande valberedningen har föreslagit årsstämman att uppdra åt styrelsens ordförande att ta kontakt med de tre röstmässigt största ägarregistrerade aktieägarna i Euroclear Swedens utskrift av aktieboken per den 31 augusti 2010, som vardera utser en representant som inte är ledamot i bolagets styrelse att jämte styrelsens ordförande utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma. Dessutom skall styrelsens ordförande utse en representant för de mindre aktieägarna som skall beredas plats i valberedningen. Valberedningens ordförande skall vara representanten för den röstmässigt största ägaren. Sammansättningen av valberedningen skall tillkännages senast sex månader före årsstämman 2011. Inget arvode skall utgå till valberedningen. Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, skall ersättare utses av samma aktieägare som utsett den avgående ledamoten. För det fall en väsentlig förändring i ägarstrukturen sker efter det att valberedningen satts samman, skall valberedningens sammansättning också ändras i enlighet därmed om valberedningen anser att så är erforderligt. Ändring i valberedningens sammansättning skall omedelbart offentliggöras. Valberedningens uppgift skall vara att inför bolagsstämma framlägga förslag avseende antal styrelseledamöter som skall väljas av stämman, styrelsearvode, revisorsarvoden, eventuell ersättning för utskottsarbete, styrelsens sammansättning, styrelseordförande, valberedning, ordförande på bolagsstämma, samt, i förekommande fall, val av revisorer. Den sittande valberedningen skall kvarstå till dess nästa valberedning utsetts. AKTIER OCH RÖSTER I Addnode finns totalt 23.645.408 aktier, varav 1.053.247 aktier av serie A och 22.592.161 aktier av serie B, motsvarande sammanlagt 33.124.631 röster. A-aktierna innehar 10 röster och B-aktierna innehar 1 röst. HANDLINGAR INFÖR STÄMMAN Bolagets årsredovisning och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2009, styrelsens motiverade yttranden avseende den föreslagna vinstutdelningen enligt 18 kap 4 § aktiebolagslagen och avseende det föreslagna bemyndigandet om förvärv av egna aktier enligt 19 kap 22 aktiebolagslagen, revisorns yttrande rörande de tidigare riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare samt styrelsens fullständiga förslag till beslut under punkterna 10, 16-19 ovan, kommer att hållas tillgängliga på bolagets webbplats www.addnode.com och hos bolaget senast från och med den 13 april 2010. Handlingar enligt ovan skickas även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Stockholm i mars 2010 Addnode AB (publ) Styrelsen