KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA

Aktieägarna i Addnode Aktiebolag (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 4 maj 2011 klockan 18.00 i Bonnier konferenscenter, Torsgatan 21, Stockholm. Insläpp sker från klockan 17.30.

ANMÄLAN

För att ha rätt att delta i stämman ska aktieägare dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 28 april 2011, dels anmäla sitt deltagande i stämman senast torsdagen den 28 april 2011 under adress Addnode AB, ”Årsstämma”, Hudiksvallsgatan 4, 113 30 Stockholm, per telefon 08-506 66 210 eller per e-post till lena.ottesen@addnode.com.

Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt eventuellt medföljande antal (dock högst två) biträden. Ombud samt företrädare för juridisk person ombeds att inge behörighetshandlingar före stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängliga via Addnodes hemsida, www.addnode.com.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att ha rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i aktieboken hos Euroclear Sweden i eget namn. Sådan omregistrering, så kallad rösträttsregistrering, måste vara verkställd torsdagen den 28 april 2011, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

Styrelsens förslag till dagordning är följande:

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman (se nedan)
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller flera justeringsmän
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt     koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för år 2010
9. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för år 2010
10. Beslut om disposition beträffande bolagets vinst enligt fastställd balansräkning och avstämningsdag för det fall stämman beslutar om vinstutdelning (se nedan)
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören
12. Redogörelse för valberedningens arbete
13. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter (se nedan)
14. Fastställande av arvoden åt styrelsens ordförande och övriga ledamöter (se nedan)
15. Val av styrelse och styrelseordförande (se nedan)
16. Val av revisor samt fastställande av arvode till revisor (se nedan)
17. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för koncernledningen (se nedan)
18. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv samt överlåtelse av egna aktier (se nedan)
19. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler (se nedan)
20. Styrelsens förslag till beslut om aktiesparprogram innefattande beslut om (se nedan)

(a)            införande av aktiesparprogram;

(b)            ändring av bolagsordningen;

(c)         bemyndigande att besluta om nyemission av C-aktier;

(d)         bemyndigande att besluta om återköp av C-aktier; och

(e)         överlåtelse av B-aktier

21.       Godkännande av styrelsens beslut – under förutsättning av årsstämmans godkännande – om           överlåtelse av egna aktier till vissa anställda i Kartena AB (publ) (se nedan)

22.      Valberedningens förslag till beslut om valberedning (se nedan)

23.       Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG

Punkt 10 - Beslut om disposition beträffande bolagets vinst enligt fastställd balansräkning och avstämningsdag för det fall stämman beslutar om vinstutdelning

Styrelsen föreslår en utdelning av 1,50 kronor per aktie och måndagen den 9 maj 2011 som avstämningsdag för utdelning. Med denna avstämningsdag beräknas Euroclear Sweden utsända utdelningen torsdagen den 12 maj 2011.

Punkt 2, 13-16 - Val av ordförande vid stämman, fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, fastställande av arvoden åt styrelsens ordförande och övriga ledamöter, val av styrelse och styrelseordförande, val av revisor samt fastställande av arvode åt revisor

I valberedningen har ingått Jonas Gejer (valberedningens ordförande), utsedd av Aretro Capital AB, Dick Hasselström, utsedd av Vidinova AB, Mats Åkesson, utsedd av Staffan Johansson, och Per Granath utsedd av de mindre aktieägarna. I enlighet med beslut vid extra bolagsstämma den 30 november 2010 har även Marianne Nilsson, Swedbank Robur fonder, ingått i valberedningen som representant för de institutionella ägarna. Därutöver har styrelsens ordförande Per Hallerby ingått i valberedningen.

Valberedningens förslag till stämman är enligt följande:

• Per Hallerby utses till ordförande på årsstämman.
• Åtta styrelseledamöter och inga suppleanter utses.
• Att arvode till styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska utgå med 300.000 kronor (tidigare 250.000) till ordföranden och med 150.000 kronor (tidigare 125.000) till vardera av övriga ledamöter utsedda av årsstämman samt att ersättning ska kunna utgå enligt räkning för särskilda insatser (konsulttjänster m.m.) av ledamöter inom deras respektive kompetensområden, förutsatt att sådana insatser på förhand godkänts av styrelseordföranden eller av två styrelseledamöter. Arvode ska vidare utgå för arbete i revisionsutskottet med 40.000 kronor till utskottets ordförande och med 30.000 kronor till övriga ledamöter i utskottet. Arvode ska utgå för arbete i ersättningsutskottet med 15.000 kronor till ledamot i utskottet. Styrelseledamot kan medges möjlighet att fakturera styrelsearvodet förutsatt att det är kostnadsneutralt för bolaget och i enlighet med gällande legala regelverk och rekommendationer.
• Omval av styrelseledamöterna Per Hallerby, Jonas Fredriksson, Dick Hasselström, Sigrun Hjelmquist, Lars Save och Thord Wilkne. Christina Lindstedt och Gunnar Hesse har undanbett sig omval. Till nya ledamöter föreslås Eva Listi och Jan-Erik Karlsson.
• Per Hallerby föreslås som styrelsens ordförande.
• Det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB ska omväljas till revisor för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma. PricewaterhouseCoopers AB kommer att utse Magnus Brännström till huvudansvarig revisor. Valberedningen har föreslagit att revisorerna arvoderas med skäligt belopp enligt godkänd räkning.

Ett motiverat yttrande beträffande valberedningens förslag till styrelse finns på bolagets hemsida www.addnode.com.

Punkt 17 - Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för koncernledningen

Styrelsen föreslår följande riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för koncernledningen.

Ersättning till verkställande direktören i moderbolaget och övriga personer i koncernledningen ska normalt utgöras av fast lön, rörlig ersättning, aktiebaserade incitamentsprogram (se punkt 20 på dagordningen) och övriga sedvanliga förmåner samt pension. Fast lön ska vara konkurrenskraftig och säkerställa att Addnode kan rekrytera kompetenta chefer. Den fasta lönen omprövas som huvudregel en gång per år och ska beakta individens kvalitativa prestation. Utöver fast lön kan rörlig ersättning utgå. Rörlig ersättning ska, vid sidan av aktiebaserade incitamentsprogram, utgå som kontant vederlag och ska baseras på uppnådda resultat och/eller individuella fastställda och specifika mål. För verkställande direktören i moderbolaget ska den kontanta rörliga ersättningen baseras på koncernens uppnådda resultat. Den kontanta rörliga ersättningen maximeras till 12 månadslöner. För övriga befattningshavare i koncernledningen ska den kontanta rörliga ersättningen maximeras till sex månadslöner och till största delen baseras på den del av verksamheten som befattningshavaren har ansvar för. Aktiebaserade incitamentsprogram ska säkerställa ett långsiktigt engagemang för koncernens utveckling och främja ett eget aktieinnehav i bolaget.

Pensioner ska alltid vara premiebaserade för att skapa förutsägbarhet vad gäller företagets framtida åtaganden. Pensionspremie ska erläggas med upp till maximalt 30 procent av aktuell fast årslön.

Övriga ersättningar och förmåner ska vara marknadsmässiga och bidra till att underlätta befattningshavarens möjligheter att fullgöra sina arbetsuppgifter. Övriga förmåner avser främst bilförmån.

Koncernledningens anställningsavtal inkluderar uppsägningsbestämmelser. Policyn är att anställningen kan upphöra på den ena partens begäran med en uppsägningstid på sex månader. Under uppsägningstiden ska oförändrad lön, ersättning och förmåner utgå. För en ledande befattningshavare finns sedan tidigare villkor om uppsägningstid och ersättning om 12 månader.

Riktlinjerna ska gälla för anställningsavtal som ingås efter årsstämman samt för eventuella ändringar i existerande villkor. Styrelsen får frångå dessa riktlinjer endast om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Punkt 18 - Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv samt överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden fram till nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att förvärva högst så många egna B-aktier att bolaget vid var tid efter förvärv innehar sammanlagt högst tio procent av det totala antalet aktier i bolaget. Återköp ska ske på NASDAQ OMX Stockholm och till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet (den s.k spreaden), dvs. intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs samt i förekommande fall med iakttagande av de regler som vid varje tidpunkt återfinns i NASDAQ OMX Stockholms regelverk för emittenter. Syftet med eventuella återköp av egna aktier är i första hand att kunna överlåta aktier i samband med finansiering av företagsförvärv samt andra typer av strategiska investeringar.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill tiden för nästa årsstämma, fatta beslut om att överlåta B-aktier i bolaget till tredje man. Överlåtelse av aktier får ske med högst det totala antal egna aktier som bolaget vid var tid innehar. Överlåtelser får ske på eller utanför NASDAQ OMX Stockholm, innefattande en rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Överlåtelse av aktier på NASDAQ OMX Stockholm ska ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Överlåtelse av aktier utanför NASDAQ OMX Stockholm ska ske till ett pris i pengar eller värde på erhållen egendom som motsvarar börskursen vid tidpunkten för överlåtelsen på de Addnode-aktier som överlåts med den avvikelse som styrelsen finner lämplig. Skälen till att styrelsen ska kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra finansiering av eventuella företagsförvärv samt andra typer av strategiska investeringar på ett kostnadseffektivt sätt. För giltigt beslut under denna punkt krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 19 - Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska aktiekapitalet kunna ökas med sammanlagt högst 33 600 000 kronor genom utgivande av sammanlagt högst 2 800 000 nya aktier vid full teckning, fullt utnyttjande av teckningsoptioner respektive vid full konvertering. Bemyndigandet ska även innefatta rätt att besluta om nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler med bestämmelse om apport eller att aktie ska tecknas med kvittningsrätt eller annars med villkor som avses i 13 kap 7 §, 14 kap 9 § eller 15 kap 9 § aktiebolagslagen. Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra riktade emissioner för genomförande av förvärv av hela eller delar av andra företag eller verksamheter, alternativt för anskaffning av kapital att användas till sådana förvärv. Grunden för emissionskursen ska vara aktiens marknadsvärde. Bemyndigandet ska inte kunna användas för att fatta beslut om emissioner som riktas, helt eller delvis, till någon eller några befintliga aktieägare – vid emissioner där aktieägare ska vara teckningsberättigade ska istället aktiebolagslagens regler om företrädesrätt gälla. För giltigt beslut under denna punkt krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 20 - Styrelsens förslag till beslut om aktiesparprogram innefattande beslut om (a) införande av aktiesparprogram; (b) ändring av bolagsordningen; (c) bemyndigande att beslut om nyemission av C-aktier; (d) bemyndigande att besluta om återköp av C-aktier; och (e) överlåtelse av B-aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett aktiesparprogram för anställda inom Addnode-koncernen i enlighet med punkterna 20(a) - 20(e) nedan.

a)                 Införande av aktiesparprogram

Aktiesparprogrammet i sammandrag

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett aktiesparprogram för samtliga medarbetare inom Addnode-koncernen. Det finns inte sedan tidigare några aktierelaterade incitamentsprogram inom koncernen. Styrelsens huvudsakliga mål med förslaget till aktiesparprogram är att stärka Addnode-koncernens förmåga att rekrytera och behålla kompetenta medarbetare, sprida och öka aktie­ägandet bland de anställda, öka samhörighetskänslan inom koncernen samt att särskilt stimulera ledare inom Addnode-koncernen, vilkas insatser bedöms vara väsentliga för koncernens framtida utveckling. Aktiesparprogrammet omfattar samtliga cirka 775 medarbetare inom Addnode-koncernen indelade i tre kategorier. Den första kategorin omfattar cirka 50 personer på ledande positioner inom Addnode-koncernen, den andra kategorin omfattar övriga cirka 40 övriga ledare inom koncernen, och den tredje kategorin omfattar övriga medarbetare i koncernen. Aktiesparprogrammet innebär i korthet att anställda som deltar i programmet, förutsatt en egen investering i Addnode-aktier, i augusti 2014 vederlagsfritt tilldelas B-aktier i Addnode, under vissa förutsättningar. För att s.k. matchningsaktierätter ska berättiga deltagaren att erhålla B-aktier i Addnode krävs fortsatt anställning inom koncernen samt att investeringen i Addnode-aktier be­stått fram till tilldelningen av aktier. Tilldelning av B-aktier i Addnode med stöd av s.k. prestationsaktierätter förutsätter därutöver att vissa finansiella prestationskrav uppnåtts. De cirka 50 personer på ledande positioner som utgör den första kategorin av deltagare i programmet har möjlighet att avsätta upp till 4 000 kronor i månaden per deltagare av sin lön under en 11-månadersperiod för köp av Addnode-aktier. Den andra kategorin som utgörs av övriga ledare inom koncernen har möjlighet att avsätta upp till 2 500 kronor i månaden per deltagare under en 11-månadersperiod för köp av Addnode-aktier och den tredje kategorin har på samma sätt möjlighet att avsätta upp till 1 500 kronor i månaden per deltagare. Aktiesparprogrammet medför maximalt en tilldelning av sammanlagt 674 224 Addnode-aktier (251 767 aktier med stöd av matchningsaktierätter och 422 457 Addnode-aktier med stöd av presta­tionsaktierätter). Det totala antalet aktier i Addnode är vid tidpunkten för beslutsförslaget 28 145 408. Styrelsen kommer efter att ha utvärderat deltagande i och de initiala effekterna av aktiesparprogrammet ta ställning till om nya aktiesparprogram med liknande villkor ska föreslås.

Deltagare i aktiesparprogrammet

Aktiesparprogrammet omfattar samtliga medarbetare inom Addnode-koncernen, totalt cirka 775 per­soner indelade i tre kategorier.

• Kategori 1 består av högst 50 personer på ledande positioner inom koncernen.
• Kategori 2 består av högst 40 övriga ledare inom koncernen.
• Kategori 3 består av övriga cirka 685 medarbetare i koncernen.

Deltagarna i kategori 1 och 2 har av styrelsen bedömts kunna bidra med insatser vilka har en mer direkt påverkan på Addnodes framtida utveckling, varför det bedömts lämpligt att ge dessa kategorier möjlighet till en större investering och tilldelning i aktiesparprogrammet.

Den privata investeringen

För att kunna delta i aktiesparprogrammet krävs att den anställde träffar avtal med Addnode om deltagande. Därutöver krävs att den anställde avsätter en del av sin lön till förvärv av Addnode-aktier ("Spar­aktier") och allokerar dessa aktier till aktiesparprogrammet. Deltagarna i aktiesparprogrammet gör en löneavsättning under en 11-månadersperiod ("Sparperioden") som är beräknad att börja löpa från och med juni 2011. Genom att investeringen i Sparaktier sker månatligen, och inte måste ske fullt ut vid programmets startpunkt, är avsikten att ge förutsätt­ningar för ett så stort deltagande som möjligt. Vid varje löneutbetalningstillfälle under Sparperioden, med beräknad start vid löneutbetalningen i juni 2011, får deltagare i kategori 1 avsätta upp till 4 000 kronor medan deltagare i kategori 2 får avsätta upp till 2 500 kronor, och deltagare i kategori 3 upp till 1 500 kronor för köp av Addnode-aktier. Avsättningen kan ske i intervaller om 500 kronor. Det avsatta beloppet ska inbetalas till ett konto hos av Addnode anvisad bank. Genom av Addnode anlitad bank ska respektive deltagares innestående medel användas för köp av Addnode-aktier för hans eller hennes räkning på Nasdaq OMX Stockholm under fyra inköpsperioder. Inköpsperioderna är förlagda efter offentliggörandet av Addnodes delårsrapporter för januari - juni 2011, januari - september 2011, bokslutskommunikén för 2011 samt januari – mars 2012. Köptillfällena ska infalla vid de tidpunkter som styrelsen för Addnode fastställer med iakttagande av tillämpliga regelverk såsom insiderlagstiftning. Om det avsatta beloppet är i annan valuta än svenska kronor ska beloppet konverteras till svenska kro­nor enligt den växelkurs som den anvisade banken tillämpar vid växlingstillfället. Om maximalt antal Sparaktier som totalt kan förvärvas av deltagarna under aktiesparprogrammet uppnåtts före utgången av Sparperioden ska inte någon ytterligare löneavsättning därefter ske. Eventuellt återstående innestående medel efter att maximalt antal Sparaktier förvärvats, eller efter det sista köptillfället, ska återbetalas till deltagaren snarast möjligt. Maximalt antal Sparaktier som totalt kan förvärvas av deltagarna enligt ovan uppgår till 503 534 Sparaktier.

Tilldelning av aktier

Sparaktier ger rätt till matchningsaktierätter ("Matchningsaktierätt") och prestationsaktierätter ("Prestationsaktierätt") (gemensamt "Aktierätterna"). Aktierätterna ger rätt till Addnode-aktier under de förutsättningar som närmare anges nedan under rubrikerna "Matchningsaktierätterna" och "Prestationsaktierätterna". För deltagare i kategori 1 och 2 gäller att en (1) Sparaktie berättigar deltagaren att vederlagsfritt erhålla en halv (0,5) Matchningsaktierätt och två (2) Prestations­aktierätter. För deltagare i kategori 3 gäller att en (1) Sparaktie berättigar deltagaren att vederlagsfritt erhålla en halv (0,5) Matchningsaktierätt och en halv (0,5) Prestationsak­tierätt. Tilldelning av Addnode-aktier med stöd av innehavda Aktierätter sker i augusti 2014, dock inte tidigare än tre år efter att deltagaren ingått avtal om deltagande i aktiesparprogrammet. Den tid som löper från det att deltagaren ansluter sig till aktiesparprogrammet till dess tilldelning sker kallas i det följande för "Intjänandeperiod". Offentliggörande av i vilken utsträckning till­delning skett till deltagarna kommer att offentliggöras i Addnodes delårsrapport för det tredje kvartalet 2014.   

Matchningsaktierätterna

För samtliga deltagare, oavsett om dessa tillhör kategori 1, 2 eller 3, gäller att en Sparaktie som deltaga­ren sparar i och allokerar till aktiesparprogrammet berättigar deltagaren till att vederlagsfritt er­hålla en halv (0,5) Matchningsaktierätt. En (1) Matchningsaktierätt berättigar deltagaren att vederlags­fritt erhålla en (1) Addnode-aktie under förutsättning:

(i)   att deltagaren förblir anställd inom Addnode-koncernen under Intjänandeperioden; och

(ii)  att deltagaren inte har avyttrat Sparaktier under Intjänandepe­rioden.

Prestationsaktierätterna

För deltagare i kategori 1 och 2 gäller att en (1) Sparaktie berättigar deltagaren att vederlagsfritt erhålla två (2) prestationsaktierätter. För deltagare i kategori 3 gäller att en (1) Sparaktie berättigar deltagaren att vederlagsfritt erhålla en halv (0,5) Prestationsaktierätt. De Prestationsaktie­rätter som deltagaren förvärvar ska så långt möjligt fördelas i lika delar på serie A, B och C (se nedan). För att Prestationsaktierätterna ska berättiga till tilldelning av Addnode-aktier krävs att de villkor som gäller för Matchningsaktierätterna ovan uppfylls. Därutöver krävs att vissa prestationskrav uppnås för att Prestationsaktierätterna ska berättiga till till­delning av Addnode-aktier. Prestationskraven beräknas på finansiella mål under prestationsperioden 2011-2013. Prestationskraven är olika för de tre räkenskapsåren och därför har Prestationsaktierätterna fördelats lika på tre serier, A-C, där serie A avser räkenskapsåret 2011, serie B avser räken­skapsåret 2012 och serie C avser räkenskapsåret 2013. Styrelsen avser att i Addnodes respektive årsredovisning för 2011, 2012 och 2013 presentera i vilken utsträckning prestationskraven för respektive serie har uppnåtts. För serie A-C gäller att prestationskraven för Prestationsaktierätterna är kopplade till Add­nodes rörelsemarginal (nedan "EBITA-marginalen").

• För serie A (dvs. för räkenskapsåret 2011) är miniminivån sju (7,0) procent och maximinivån tio (10,0) procent
• För serie B (dvs. för räkenskapsåret 2012) är miniminivån sju och en halv (7,5) procent och maximinivån tio (10,0) procent
• För serie C (dvs. för räkenskapsåret 2013) är miniminivån åtta (8,0) procent och maximinivån elva (11,0) procent

Om EBITA-marginalen uppgår till eller överstiger maximinivån ska maximal tilldelning om en (1) Addnode-aktie per Prestationsaktierätt för aktuell serie ske. Om EBITA-marginalen understiger maximinivån, men överstiger miniminivån ska en linjär reduktion göras av tilldelningen av Addnode-aktier. Därvid ska som ingångsvärde gälla att om miniminivån uppnås men inte överstigs, ska antalet Add­node-aktier som tilldelas deltagaren motsvara 20 procent av antalet Prestationsaktierätter inom aktuell serie som deltagaren innehar (dvs. vid ett sådant förhållande gäller att per fem (5) Prestationsaktierätter inom aktuell serie tilldelas en (1) Addnode-aktie). Om EBITA-marginalen understiger miniminivån ska Pre­stationsaktierätter inom aktuell serie inte berättiga till tilldelning av Addnode-aktier.

Gemensamma villkor för Aktierätterna

Utöver vad som angivits ovan gäller för såväl Matchningsaktierätterna som Prestationsaktierätterna följande gemensamma villkor:

• Deltagarna har inte rätt att överlåta, pantsätta eller avyttra Aktierätterna eller att utöva några ak­tieägarrättigheter avseende Aktierätterna.
• Addnode kommer inte att kompensera deltagarna i aktiesparprogrammet för lämnade utdel­ningar avseende de aktier som respektive Aktierätt berättigar till.
• Antalet Addnode-aktier som Aktierätterna berättigar till kan komma att omräknas i överensstämmelse med allmänt tillämpade omräkningsvillkor i händelse av att Addnode genomför en fondemis­sion med utgivande av nya aktier, uppdelning eller sammanläggning av aktie, nyemission med företrädesrätt för aktieägarna eller liknande bolagshändelser.
• Vinsten per deltagare är begränsad till ett maximalt belopp om 60 kronor per Aktierätt. För det fall att vinsten, vid beräkning av tilldelning enligt aktiesparprogrammet, skulle överstiga denna maxgräns om 60 kronor per Aktierätt, ska anpassning ske genom att antalet Addnode-aktier som deltagaren ska erhålla räknas ner i motsvarande mån.

Utformning och hantering

Styrelsen, eller en av styrelsen särskilt tillsatt kommitté, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av aktiesparprogrammet, samt de detaljerade villkoren att gälla mellan deltagaren och Addnode, i linje med häri angivna villkor och riktlinjer. Därvid ska styrelsen t.ex. få fastställa avvikande regler om Intjänandeperiod och tilldelning i händelse av att förtida avslut av anställning inom Addnode-koncernen sker som en konsekvens av t.ex. pensionering eller avyttring av dotterbolag. Styrelsen ska vidare ha rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsätt­ningar utomlands. För det fall att leverans av aktier i aktiesparprogrammet inte kan ske till rimliga kostnader och med rimliga administrativa insatser till personer utanför Sverige, ska styrelsen äga rätt att besluta att deltagande person istället ska kunna erbjudas en kontantavräkning. Styrelsen ska även äga rätt att reducera tilldelningen under förutsättning att det sker betydande förändringar i Addnode-koncer­nen, dess omvärld eller i övrigt i Addnodes bransch, som skulle medföra att beslutade villkor för till­delning och möjligheten att utnyttja Aktierätterna enligt aktiesparprogrammet inte längre är ändamåls­enliga.

Omfattning

Aktiesparprogrammet föreslås omfatta sammanlagt högst 503 534 Sparaktier, vilka medför tilldelning av sammanlagt högst 674 224 Addnode-aktier (högst 251 767 med stöd av Matchningsaktierätter och högst 422 457 med stöd av Prestationsaktierätter). Det maximala antalet Addnode-aktier som om­fattas av aktiesparprogrammet uppgår således till 674 224, vilket motsvarar cirka 2,4 procent av det totala antalet utestående aktier och cirka 1,8 procent av det totala antalet röster i Addnode.

Leverans av aktier under aktiesparprogrammet

För att säkerställa leverans av B-aktier enligt aktiesparprogrammet föreslår styrelsen i enlighet med punkt (b) nedan införande av ett nytt aktieslag, benämnt aktier av serie C. Dessa C-aktier ska vara inlösenbara och ska genom beslut av styrelsen kunna omvandlas till aktier av serie B. C-aktier ska inte berättiga till vinstutdelning. Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att besluta om en riktad emission av C-aktier till Nordea Bank AB (publ) i enlighet med punkten (c), samt att styrelsen bemyndigas att besluta om återköp av aktier av egna C-aktier från Nordea Bank AB (publ) i enlighet med punkt (d). C-aktierna kommer sedan att under Intjänandeperioden innehas av Addnode som egna aktier och därefter kommer erforderligt antal C-aktier, efter omvandling till B-aktier, överlåtas till deltagarna i enlighet med aktiesparprogrammet, förutsatt att beslut fattas i enlighet med punkt (e) nedan. För den händelse att erforderlig majoritet inte uppnås för beslut enligt punkt (b), (c), (d) och (e) nedan, vilka ska fattas i ett sammanhang, kan inte leverans av B-aktier ske genom emitterade aktier av serie C. Styrelsen föreslår att leverans av B-aktier enligt aktiesparprogrammet vid ett sådant förhållande ska säkerställas genom att Addnode ingår ett aktieswapavtal med tredje part, varvid tredje parten i eget namn ska förvärva och överlåta B-aktier i Addnode till anställda som omfattas av aktiesparprogrammet.

Uppskattade kostnader för och värdet av aktiesparprogrammet

Styrelsen har uppskattat det genomsnittliga värdet för varje Aktierätt till 25,20 kronor. Upp­skattningen baseras på allmänt vedertagna värderingsmodeller med användning av stängningskursen för Addnode-aktien den 29 mars 2011, statistik beträffande utvecklingen av aktiekursen för Addnode-aktien samt beräknad utdelning. Det totala uppskattade värdet av alla maximalt 251 767 Matchningsaktierätter och alla maximalt 422 457 Prestationsaktierätter, baserat på ett 50 procentigt uppfyllande av prestationskraven samt uppskatt­ningar avseende personalomsättning, är cirka 9 miljoner kronor. Värdet motsvarar cirka 1,1 procent av Addnodes börsvärde per den 29 mars 2011. Kostnaderna bokförs som personalkostnader i resultaträkningen över cirka tre år, det vill säga under Intjänandeperioden, i enlighet med IFRS 2 Aktierelaterade ersättningar. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras mot resultaträkningen enligt UFR 7 under Intjänandeperi­oden. Storleken på dessa kostnader kommer att beräknas baserat på Addnodes aktiekursutveckling under Intjänandeperioden och tilldelningen av Aktierätter. Baserat på ett teoretiskt antagande om en årlig 10-procentig ökning av aktiekursen och en Intjänandeperiod om cirka tre år beräknas kostnaden för aktiesparprogrammet inklusive sociala avgifter uppgå till cirka 13 miljoner kronor, vilket på årsbasis motsvarar cirka 0,9 procent av Addnodes totala personalkostnader under räkenskapsåret 2010. Den maximala upp­skattade kostnaden för aktiesparprogrammet baserat på ovanstående antaganden beräknas uppgå till cirka 30 miljoner kronor, inklusive 13 miljoner kronor i sociala avgifter.

Effekter på nyckeltal

Vid fullt deltagande i aktiesparprogrammet förväntas Addnodes personalkostnader på årsbasis öka med cirka 4 miljoner kronor, vilket kan jämföras med Addnodes personalkostnad om 482 miljoner kronor för 2010. På proformabasis för 2010 motsvarar dessa kostnader en negativ effekt om cirka 0,4 procentenheter på Addnodes rörelsemarginal före av- och nedskrivningar av immateriella tillgångar (EBITA-marginal) och en minskning av vinst per aktie om cirka 0,14 kronor. Styrelsen bedömer dock att de positiva resultateffekterna som förväntas uppstå från att ledande befatt­ningshavare och övriga medarbetare ökar sitt aktieägande och dessutom kan få ytterligare utöka sitt aktieägande via aktiesparprogrammet överväger de kostnader som relateras till aktiesparprogrammet.

Förslagets beredning

Aktiesparprogrammet har beretts av Addnodes ersättningsutskott i samråd med externa rådgivare. Vid styrelsemöte den 24 mars 2011 beslutade styrelsen att införa ett aktiesparprogram och bemyndigade den verkställande direktören att utarbeta de närmare villkoren för detta baserat på vissa huvudprinciper.

Styrelsens förslag till beslut

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av aktiesparprogram enligt ovan.

Majoritetskrav

Styrelsens förslag till beslut om införande av aktiesparprogram fordrar att beslutet biträds av aktieägare representerande mer än hälften av de vid årsstämman avgivna rösterna.

b)                 Ändring av bolagsordning

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningens 4§ och 6§ innebärande införande av ett nytt aktieslag, benämnt aktier av serie C, som medför en röst per aktie. C-aktier får utges till ett antal motsvarande högst hela aktiekapitalet och ska inte berät­tiga till vinstutdelning. C-aktier ska kunna omvandlas till B-aktier på begäran av styrelsen. Sedvanlig bestämmelse om primär respektive subsidiär företrädesrätt ska även gälla för C-aktier. C-aktier ska vara inlösenbara och medför begränsad rätt till tillgångar vid bolagets upplösning, motsvarande akti­ens kvotvärde uppräknat per dag för utskiftning med en räntefaktor om STIBOR en månad med tillägg av fyra procentenheter räknat från dagen för betalning av teckningslikvid. Förslaget under denna punkt b) är villkorat av att beslut fattas i enlighet med förslagen under punkt c), d) och e) och samtliga dessa förslag föreslås därför beslutas om i ett sammanhang. För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

c)                 Bemyndigande att beslut om nyemission av C-aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa års­stämma öka Addnodes aktiekapital med högst 8 090 688 kronor genom nyemission av högst 674 224 C-aktier, var­dera med ett kvotvärde om 12 kronor. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av Nordea Bank AB (publ) till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emis­sionen är att säkerställa leverans av B-aktier till deltagare i enlighet med aktiesparprogrammet. Förslaget under denna punkt c) är villkorat av att beslut fattas i enlighet med förslagen under punkt b), d) och e) och samtliga dessa förslag föreslås därför fattas i ett sammanhang. För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

d)                 Bemyndigande att besluta om återköp av C-aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa års­stämma besluta om återköp av egna C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier och ska omfatta samtliga utestående C-aktier. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande lägst 12 kronor och högst 12,20 kronor. Betalning av förvärvade C-aktier ska ske kontant. Syftet med återköpet är att säkerställa leverans av B-aktier i enlighet med aktiesparprogram­met. Förslaget under denna punkt d) är villkorat av att beslut fattas i enlighet med förslagen under punkt b), c) och e) och samtliga dessa förslag föreslås därför beslutas om i ett sammanhang. För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

e)                 Överlåtelse av B-aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att C-aktier som Addnode förvärvar med stöd av bemyn­digandet om återköp av egna aktier i punkten (d) kan, efter omvandling till B-aktier, överlåtas till del­tagarna i enlighet med aktiesparprogrammets villkor. Förslaget under denna punkt e) är villkorat av att beslut fattas i enlighet med förslagen under punkt b), c) och d) och samtliga dessa förslag föreslås därför beslutas om i ett sammanhang. För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Styrelsen avser att vid årsstämman 2014 föreslå att stämman beslutar att Addnode ska ha rätt att överlåta B-aktier, vilka tillkommit genom omvandling enligt ovan, på Nasdaq OMX Stockholm i den utsträckning B-aktierna i fråga inte behöver tas i anspråk för fullgörande av Addnodes skyldighet att leverera B-aktier till deltagarna i enlighet med aktiesparprogrammets villkor. Sådan överlåtelse ska ske för täckande av sociala avgifter.

Punkt 21 - Godkännande av styrelsens beslut – under förutsättning av årsstämmans godkännande – om överlåtelse av egna aktier till vissa anställda i Kartena AB (publ)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut den 24 mars 2011 att överlåta sammanlagt 30 926 B-aktier i Addnode till Joakim Ahlén, Henrik Karlsson, Rikard Linneroth och Roger Olsson; samtliga anställda i Addnodes dotterbolag Kartena AB (publ).

Bakgrunden till förslaget är följande. Addnode har i mars 2011 träffat separata avtal om förvärv av aktier i Kartena av Joakim Ahlén (50 000 aktier), Henrik Karlsson (645 852 aktier), Rikard Linneroth (645 852 aktier) och Roger Olsson (50 000 aktier). Betalning för förvärvade aktier i Kartena ska utgå i form av B-aktier i Addnode, förutsatt att årsstämman i Addnode godkänt att så sker. Vid uteblivet godkännande upphör avtalen att gälla.

De väsentligaste villkoren för överlåtelsen av egna aktier är följande. Rätten att förvärva de överlåtna Addnode-aktierna tillkommer endast Joakim Ahlén (1 111 B-aktier), Henrik Karlsson (14 352 B-aktier), Rikard Linneroth (14 352 B-aktier) och Roger Olsson (1 111 B-aktier). Som betalning – apportegendom – för Addnode-aktierna ska nu angivna personer tillskjuta sammanlagt 1 391 704 aktier i Kartena. Rätten att förvärva Addnode-aktierna utnyttjas genom att aktier i Kartena tillskjuts Addnode. Betalning av Addnode-aktierna ska ske genom att berättigade personer tillskjuter apportegendomen någon gång under perioden från och med den 4 maj 2011 till och med den 31 maj 2011. Baserat på senaste betalkurs för Addnodes B-aktie den 23 mars 2011 (dagen före styrelsebeslutet) har överlåtelsepriset för varje överlåten Addnode-aktie beräknats till 30,70 kronor, och Addnode beräknas att tillföras apportegendom till ett sammanlagt värde om 949.428 kronor, med den justering som kan komma att ske till följd av aktuell börskurs för Addnodes B-aktie vid transaktionstidpunkten.

För giltigt beslut under denna punkt krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 22 - Beslut om valberedning

Valberedningen har föreslagit att årsstämman uppdrar åt styrelsens ordförande att ta kontakt med de tre röstmässigt största ägarregistrerade aktieägarna i Euroclear Swedens utskrift av aktieboken per den 31 augusti 2011, som vardera utser en representant som inte är ledamot i bolagets styrelse att jämte styrelsens ordförande utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma. Dessutom ska styrelsens ordförande utse en representant för de mindre aktieägarna och en representant för de institutionella ägarna som ska beredas plats i valberedningen. Valberedningens ordförande ska vara representanten för den röstmässigt största ägaren. Sammansättningen av valberedningen ska tillkännages senast sex månader före årsstämman 2012. Inget arvode ska utgå till valberedningen. Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska ersättare utses av samma aktieägare som utsett den avgående ledamoten. För det fall en väsentlig förändring i ägarstrukturen sker efter det att valberedningen satts samman, ska valberedningens sammansättning också ändras i enlighet därmed om valberedningen anser att så är erforderligt. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras. Valberedningens uppgift ska vara att inför bolagsstämma framlägga förslag avseende antal styrelseledamöter som ska väljas av stämman, styrelsearvode, revisorsarvoden, eventuell ersättning för utskottsarbete, styrelsens sammansättning, styrelseordförande, valberedning, ordförande på bolagsstämma, samt val av revisorer.

ÖVRIG INFORMATION

I Addnode finns per den 1 april 2011 totalt 28 145 408 aktier, varav 1 053 247 aktier av serie A och 27 092 161 aktier av serie B, motsvarande sammanlagt 37 624 631 röster. A-aktierna berättigar till tio röster och B-aktierna berättigar till en röst. Addnode innehade 30 927 egna B-aktier, motsvarande lika många röster, per den 1 april 2011, vilka inte kan företrädas på stämman.

Aktieägarna har rätt att, i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen, på stämman ställa frågor till bolaget om de ärenden som ska tas upp på årsstämman samt om bolagets och koncernens ekonomiska situation. Den aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till bolaget under adress Addnode AB, ”Årsstämma”, Hudiksvallsgatan 4, 113 30 Stockholm, per telefon 08-506 66 210 eller e-post till lena.ottesen@addnode.com.

HANDLINGAR INFÖR STÄMMAN

Bolagets årsredovisning och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2010, styrelsens motiverade yttranden avseende den föreslagna vinstutdelningen enligt 18 kap 4 § aktiebolagslagen och avseende det föreslagna bemyndigandet om förvärv av egna aktier enligt 19 kap 22 § aktiebolagslagen, revisorns yttrande rörande de tidigare riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare, redogörelser och yttranden enligt 13 kap. 6-8 §§ aktiebolagslagen samt styrelsens fullständiga förslag till beslut under punkterna 10, 17-21 ovan, kommer att hållas tillgängliga på bolagets webbplats www.addnode.com och hos bolaget senast från och med den 13 april 2011. Handlingar enligt ovan skickas även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Stockholm i mars 2011

Addnode AB (publ)

Styrelsen

Detta är information som Addnode AB kan vara skyldig att offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 1 april, 2011, kl. 12.30

För ytterligare information kontakta:
Per Hallerby, styrelsens ordförande, Addnode AB, tel: +46 706 58 68 68 68, e-post: per.hallerby@addnode.com

Johan Andersson, chef affärsutveckling och information, Addnode AB., e-mail: johan.andersson@addnode.com

Om Addnode

Addnode är en nordisk IT-koncern. Vi erbjuder IT-lösningar inom områden som digitala modeller och ritningar, system för produktinformation, ärendehantering, kommunal och statlig förvaltning, geografisk informations- och positioneringsteknologi samt webbportaler och system för e-handel. Koncernen har 800 medarbetare i Sverige, Finland, Norge, Danmark, Serbien och USA. 2010 uppgick nettoomsättningen till 1 060 MSEK.

Kunderna finns inom både den privata och offentliga sektorn. Exempel på större kunder är Ericsson, Försvarsmakten, Nokia Siemens, Rikspolisstyrelsen, Scania, Skanska, SKF, Sony Ericsson, Sweco och Sveriges Television. Addnodes B-aktie är noterad på Nasdaq OMX Nordic Small Cap. Mer information om Addnode finns på www.addnode.com.