Kallelse till årsstämma i Addnode AB (publ)

Aktieägarna i Addnode Aktiebolag (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 24 april 2008 klockan 15.00, Westmanska Palatset, Holländargatan 17, 103 61 Stockholm. Insläpp sker från 14.30.

Anmälan
För att äga rätt att deltaga i förhandlingarna på stämman skall aktieägare:
dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken fredagen den 18 april 2008,
dels anmäla sitt deltagande på stämman senast fredagen den 18 april 2008 klockan 15.00 under adress Addnode AB, ”Årsstämma”, Hudiksvallsgatan 4, 113 30 Stockholm, per telefon 08 506 66 210 eller e-post till lena.ottesen@addnode.com.

Vid anmälan skall uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt eventuellt medföljande antal (dock högst två) biträden.

Ombud samt företrädare för juridisk person ombeds att inge behörighetshandling före stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängliga via Addnodes hemsida.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom värdepappersinstitut eller annan förvaltare måste för att äga rätt att deltaga i stämman, begära att tillfälligt införas i aktieboken hos VPC i eget namn. Sådan inregistrering, så kallad rösträttsregistrering, måste vara verkställd fredagen den 18 april 2008, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren härom.

Föreslagen dagordning
Styrelsens förslag till dagordning är följande:
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman (se nedan)
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller flera justeringsmän
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och
koncernrevisionsberättelsen för år 2007
9. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och
koncernbalansräkningen för år 2007
10. Beslut om disposition beträffande bolagets vinst enligt fastställd balansräkning och avstämningsdag
för utdelning (se nedan)
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören
12. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och suppleanter (se nedan)
13. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer (se nedan)
14. Val av styrelse samt styrelseordförande (se nedan)
15. Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för koncernledningen (se nedan)
16. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv samt
överlåtelse av egna aktier (se nedan)
17. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier eller
emission av teckningsoptioner eller konvertibler (se nedan)
18. Beslut om valberedning
19. Stämmans avslutande

Beslutsförslag
Punkt 10 – Förslag till vinstdisposition
Styrelsen föreslår en utdelning av 1,35 kronor per aktie och torsdagen den 29 april som avstämningsdag för utdelning. Med denna avstämningsdag beräknas VPC utsända utdelningen måndagen den 5 maj 2008.

Punkt 2, 12-14 – Val av ordförande på årsstämman, antalet styrelseledamöter och suppleanter, arvoden åt styrelse och revisorer, val av styrelse samt val av styrelseordförande.
I valberedningen har deltagit Fredrik Åkerman (CFO, Bisnode), Per Hallerby (Styrelsens ordförande), Jonas Gejer (Vice President and Director for Sales & Marketing, Technia), Jonas Fredriksson (Öhman Fonder) och Mats Åkesson (grundare av Teknik i Media). Valberedningens förslag till stämman är enligt följande:

•Per Hallerby utses till ordförande på årsstämman.
•Sju styrelseledamöter och inga suppleanter utses.
•Att arvode till styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, skall utgå med 200.000 kronor till ordföranden och med 100.000 kronor till vardera av övriga ledamöter utsedda av årsstämman samt att ersättning skall kunna utgå enligt räkning för särskilda insatser (konsulttjänster mm) av ledamöter inom deras respektive kompetensområden, förutsatt att sådana insatser på förhand godkänts av styrelseordföranden eller av två styrelseledamöter.
•Arvode till revisorerna utgår med skäligt belopp enligt räkning.
•Omval av styrelseledamöterna Per Hallerby, Lars Save, Ylva Berg och Christer Härkönen. Ledamöterna Håkan Sehlstedt och Anna-Lena Axberger har undanbett sig omval.
•Nyval av Jonas Fredrikson, Mats Olin och Thord Wilkne.

Jonas Fredriksson, född 1965, är fondförvaltare på Öhman Fonder AB med ansvar för bland annat Öhmans IT-fond. Jonas Fredriksson har tidigare erfarenhet av styrelseuppdrag i snabbväxande IT-företag som WM-data och Protect Data. Nuvarande styrelseuppdrag omfattar Columbitech, Cybernetics och System Verification.
Mats Olin, född 1964, är kommunikationskonsult och grundare till PR-byrån Springtime. Mats Olin har lång erfarenhet som rådgivare till några av Sveriges mest välkända företag och har även varit pressekreterare på utbildningsdepartementet samt informationschef på Telia InfoMedia.
Thord Wilkne, född 1943, är en av WM-datas grundare. Thord Wilkne är styrelseledamot i bland annat NeoNet AB, Intellecta AB, Rejlerkoncernen AB, Grant Thornton Sweden AB, Temagruppen Sverige AB och Svenskt Näringsliv.

•Per Hallerby föreslås som styrelsens ordförande.

Aktieägare representerade cirka 59 procent av rösterna i Addnode har meddelat att de avser att rösta för
valberedningens förslag under punkterna 2, 12-14 på dagordningen.

Vid årsstämman 2007 skedde omval av registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB till revisor för en period av fyra år intill slutet av årsstämman 2011, varvid den auktoriserade revisorn Hans Jönsson avsågs förbli huvudansvarig för revisionen tills vidare. Således ska inget val av revisor ske vid årsstämman 2008.

Punkt 15 - Riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för koncernledningen
Styrelsen föreslår att årsstämman 2008 beslutar i enlighet med nedanstående förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för koncernledningen:
Fast lön skall vara konkurrenskraftig och säkerställa att Addnode kan rekrytera kompetenta chefer. Den fasta lönen omprövas som huvudregel en gång per år och skall beakta individens kvalitativa prestation.
Utöver fast lön kan rörlig lön utgå. Rörlig lön skall utgå som kontant vederlag och skall baseras på uppnådda resultat och/eller individuella fastställda och specifika mål.
För koncernchefen skall den rörliga lönen baseras på koncernens uppnådda resultat. Den rörliga ersättningen maximeras till 12 månadslöner.
För affärsområdeschefer skall den rörliga ersättningen till merparten baseras på respektive affärsområdes resultat och till en mindre del baseras på koncernens resultat. Den rörliga ersättningen ska för dessa befattningshavare maximeras till 6 månadslöner.
Även för andra ledande befattningshavare än ovanstående skall den rörliga lönen baseras på koncernens uppnådda resultat. Den rörliga ersättningen ska för dessa befattningshavare, beroende på befattning, maximeras till 3-6 månadslöner.
Pensioner skall alltid vara premiebaserade för att skapa förutsägbarhet vad gäller företagets framtida åtaganden. Pensionspremier skall erläggas enligt ITP-plan alternativt motsvarande ITP-plan med premie på upp till maximalt 30 procent av aktuell årslön.
Övriga ersättningar och förmåner ska vara marknadsmässiga och bidra till att underlätta befattningshavarens möjligheter att fullgöra sina arbetsuppgifter. Övriga förmåner avser främst tjänstebil.
Koncernledningens anställningsavtal inkluderar uppsägningsbestämmelser. Enlig dessa avtal kan anställningen upphöra på den ena partens begäran med en uppsägningstid på 3-12 månader. Under uppsägningstiden ska oförändrad lön, ersättning och förmåner utgå.
Riktlinjerna ska gälla för anställningsavtal som ingås efter årsstämman samt för eventuella ändringar i existerande villkor.
Styrelsen får frångå dessa riktlinjer endast om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Punkt 16 – Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv samt överlåtelse av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden fram till nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att förvärva högst så många egna B-aktier att bolaget vid var tid efter förvärv innehar sammanlagt högst tio procent av det totala antalet aktier i bolaget. Återköp skall ske på OMX Nordic Exchange Stockholm och till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet (den s.k spreaden), dvs intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs samt i förekommande fall med iakttagande av de regler som vid varje tidpunkt återfinns i bolagets noteringsavtal med OMX Nordic Exchange Stockholm.
Syftet med eventuella återköp av egna aktier är i första hand att anpassa bolagets kapitalstruktur till bolagets kapitalbehov samt att i förekommande fall kunna överlåta aktier i samband med finansiering av företagsförvärv samt andra typer av strategiska investeringar.
Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill tiden för nästa årsstämma, fatta beslut om att överlåta B-aktier i bolaget till tredje man. Överlåtelse av aktier får ske med högst det totala antal egna aktier som bolaget vid var tid innehar. Överlåtelser får ske på eller utanför OMX Nordic Exchange Stockholm, innefattande en rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Överlåtelse av aktier på OMX Nordic Exchange Stockholm skall ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Överlåtelse av aktier utanför OMX Nordic Exchange Stockholm skall ske till ett pris i pengar eller värde på erhållen egendom som motsvarar börskursen vid tidpunkten för överlåtelsen på de Addnode-aktier som överlåts med den avvikelse som styrelsen finner lämplig. Skälen till att styrelsen skall kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra finansiering av eventuella företagsförvärv samt andra typer av strategiska investeringar på ett kostnadseffektivt sätt.
För giltigt beslut under denna punkt krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 17 - Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler. Genom beslut med stöd av bemyndigandet skall aktiekapitalet kunna ökas med sammanlagt högst 30.000.000 kronor genom utgivande av sammanlagt högst 2.500.000 nya aktier vid full teckning, fullt utövande av teckningsoptioner respektive full konvertering.
Bemyndigandet skall även innefatta rätt att besluta om nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler med bestämmelse om apport eller att aktie skall tecknas med kvittningsrätt eller eljest med villkor som avses i 13 kap 7 §, 14 kap 9 § eller 15 kap 9 § aktiebolagslagen. Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra riktade emissioner för genomförande av förvärv av hela eller delar av andra företag eller verksamheter, alternativt för anskaffning av kapital att användas till sådana förvärv. Grunden för emissionskursen skall vara aktiens marknadsvärde.
För giltigt beslut under denna punkt krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 18 – Valberedning
Valberedningen har föreslagit att årsstämman uppdrar åt styrelsens ordförande att ta kontakt med de fyra röstmässigt största ägarregistrerade aktieägarna i VPC:s utskrift av aktieboken per 31 augusti 2008, som vardera utser en representant som inte är ledamot i bolagets styrelse att jämte styrelsens ordförande utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma. Valberedningen utser en ordförande inom sig som inte skall vara styrelsens ordförande. Sammansättningen av valberedningen skall tillkännages senast sex månader före årsstämman 2009. Inget arvode skall utgå till valberedningen. Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, skall valberedningen utse ny ledamot enligt det ovan angivna. För det fall en väsentlig förändring i ägarstrukturen sker efter det att valberedningen satts samman, skall valberedningens sammansättning också ändras i enlighet därmed om valberedningen anser att så är erforderligt. Ändring i valberedningens sammansättning skall omedelbart offentliggöras. Valberedningens uppgift skall vara att inför bolagsstämma framlägga förslag avseende antal styrelseledamöter som skall väljas av stämman, styrelsearvode, revisorsarvoden, eventuell ersättning för utskottsarbete, styrelsens sammansättning, styrelseordförande, beslut avseende valberedning, ordförande på bolagsstämma, samt, i förekommande fall, val av revisorer.

Aktieägare som tillsammans representerar cirka 59 procent av det totala röstetalet i bolaget avser att stödja valberedningens förslag.

Aktier och röster
I Addnode finns totalt 22.427.984 aktier, varav 1.053.247 aktier av serie A och 21.374.737 aktier av serie B, motsvarande sammanlagt 31.907.207 röster. A-aktierna innehar 10 röster och B-aktierna innehar 1 röst. Bolaget innehar för närvarande 746.000 egna aktier av serie B, motsvarande 746.000 röster som inte kan företrädas vid stämman.

Handlingar inför stämman
Bolagets årsredovisning och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2007, styrelsens motiverade yttrande avseende den föreslagna vinstutdelningen enligt 18 kap 4 § aktiebolagslagen samt styrelsens fullständiga förslag till beslut under punkterna 10, 15, 16 och 17 ovan, kommer att hållas tillgängliga hos bolaget från och med den 9 april 2008. Årsredovisning och revisionsberättelse och styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan skickas även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Stockholm i mars 2008

Addnode AB (publ)
Styrelsen
Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Addnode skall offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 26 mars 2008 klockan 08.00.