Kallelse till extra bolagsstämma i Advenica AB (publ)

Aktieägarna i Advenica AB (publ), org. nr 556468-9957, kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 12 juni 2020 klockan 11.00 i bolagets lokaler på Roskildevägen 1 i Malmö.

Information med anledning av coronaviruset

Som en försiktighetsåtgärd för att minska risken för spridning av coronaviruset, har styrelsen i Advenica AB (publ) (”Advenica”) beslutat att begränsa planerade anföranden till ett minimum och att ingen förtäring kommer att serveras. Deltagande av både styrelseledamöter, bolagsledning och antalet närvarande icke-aktieägare kommer att begränsas, med målsättningen att stämman blir kort och effektiv för att minska risken för smittspridning. För aktieägare som känner sig oroliga för smittspridning med anledning av coronaviruset vill vi understryka möjligheten att inte närvara personligen vid stämman utan att istället delta via ombud eller utnyttja möjligheten till förhandsröstning. Motsvarande möjlighet uppmanar Advenica aktieägare som har sjukdomssymptom, nyligen har vistats i ett område med smittspridning eller tillhör en riskgrupp. Se nedan under ”Ombud m.m.” samt ”Förhandsröstning” för vidare information om dessa möjligheter.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta vid stämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 5 juni 2020; och
• dels anmäla sig till bolaget senast fredagen den 5 juni 2020, per post under adress Advenica AB (publ), Roskildevägen 1, 211 47 Malmö. Anmälan kan också göras per telefon 040-60 80 400 eller per e-post ir@advenica.com. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska, i förekommande fall, uppgift om antal biträden (högst två) lämnas.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta vid stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast fredagen den 5 juni 2020, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida (www.advenica.com) och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Förhandsröstning

Styrelsen för Advenica har beslutat att aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 3 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida (www.advenica.com). En aktieägare som utövar sin rösträtt genom förhandsröstning behöver inte särskilt anmäla sig till stämman. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan. Det ifyllda formuläret måste vara Advenica tillhanda senast fredagen den 5 juni 2020. Det ifyllda formuläret ska skickas till den adress som anges under ”Rätt att delta och anmälan” ovan. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till ir@advenica.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Förslag till dagordning:

0.      Stämmans öppnande.

1.      Val av ordförande på stämman.

2.      Upprättande och godkännande av röstlängd.

3.      Godkännande av dagordning.

4.      Val av minst en justeringsman.

5.      Prövning huruvida stämman blivit behörigen kallad.

6.      Beslut om ändring av bolagsordningen.

7.      Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av aktier.

8.      Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av ytterligare aktier vid överteckning (övertilldelningsoption).

9.      Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 6: Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att ändra bolagets bolagsordning enligt följande:

§ 1 Firma (föreslagen lydelse ”Företagsnamn”)

Nuvarande lydelse

Bolagets firma är Advenica AB (publ).

Föreslagen lydelse

Bolagets företagsnamn är Advenica AB (publ). 

§ 4 Aktiekapital

Nuvarande lydelse

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 750.000 kronor och högst 3.000.000 kronor.

Föreslagen lydelse

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 2 750 000 kronor och högst 11 000 000 kronor.

§ 5 Antal aktier

Nuvarande lydelse

Antalet aktier skall uppgå till lägst 6.000.000 och högst 24.000.000.

Föreslagen lydelse

Antalet aktier skall uppgå till lägst 22 000 000 och högst 88 000 000.

§ 8 Kallelse till bolagsstämma

Nuvarande lydelse

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats, inom sådan tid som följer av aktiebolagslagen (2005:551). Att kallelse har skett skall annonseras i Dagens Industri.

En aktieägare som vill delta i en bolagsstämma ska anmäla detta till bolaget senast kl 16.00 den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman. Om en aktieägare vill ha med sig biträden vid bolagsstämman ska antalet biträden (högst två) anges i anmälan.

Föreslagen lydelse

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats, inom sådan tid som följer av aktiebolagslagen (2005:551). Att kallelse har skett skall annonseras i Dagens Industri.

En aktieägare som vill delta i en bolagsstämma ska anmäla detta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman. Om en aktieägare vill ha med sig biträden vid bolagsstämman ska antalet biträden (högst två) anges i anmälan.

§ 10 Avstämningsbolag

Nuvarande lydelse

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

Föreslagen lydelse

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Punkt 7: Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av aktier

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut av den 12 maj 2020 om att öka bolagets aktiekapital med högst 1 381 454,75 kronor genom nyemission av högst 11 051 638 aktier och på följande villkor:

1.      2,50 kronor ska betalas för varje aktie.

2.      Teckning av aktier sker med stöd av teckningsrätter. Rätt att erhålla teckningsrätter att teckna nya aktier med företrädesrätt ska tillkomma den som på avstämningsdagen är registrerad som aktieägare och därvid tilldelas teckningsrätter i relation till sitt aktieinnehav per avstämningsdagen.

3.      Avstämningsdag för deltagande i emissionen ska vara den 17 juni 2020.

4.      Varje befintlig aktie berättigar till en teckningsrätt och två teckningsrätter berättigar till teckning av en ny aktie.

5.      Om inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska tilldelning av resterande aktier inom ramen för emissionens högsta belopp ske:

(i)       i första hand till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en av de som anmält intresse att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter utnyttjat för teckning av aktier;

(ii)      i andra hand till annan som anmält sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som tecknaren totalt anmält sig för teckning av; och

(iii)     i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av aktier, i proportion till sådana garantiåtaganden.

I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

6.      Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 22 juni 2020 till och med den 6 juli 2020. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på särskild teckningslista under samma tid. Betalning för aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter ska ske enligt särskild instruktion på avräkningsnota som utsänds till de som erhåller tilldelning. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.

7.      De nya aktierna ger rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter emissionsbeslutet.

8.      Beslutet om företrädesemission av aktier förutsätter och är villkorat av att gränserna för aktiekapital och antal aktier i bolagsordningen ändras i enlighet med styrelsens förslag till den extra bolagsstämman.

9.      Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Punkt 8: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av ytterligare aktier vid överteckning (övertilldelningsoption)

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett tillfälle, senast den 31 juli 2020, besluta om nyemission av ytterligare aktier vid överteckning i den av styrelsen beslutade företrädesemissionen av aktier (punkt 7), på i huvudsak följande villkor:

1.      Bolagets aktiekapital kan ökas med högst 187 500 kronor genom nyemission av högst 1 500 000 aktier.

2.      Rätten att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma de personer som tecknat sig för aktier i den av styrelsen beslutade företrädesemissionen av aktier (punkt 7) utan att erhålla full tilldelning.

3.      Nyemission enligt detta bemyndigande ska ske till en teckningskurs om 2,50 kronor per aktie, vilket motsvarar teckningskursen i den av styrelsen beslutade företrädesemissionen av aktier (punkt 7).

4.      Styrelsen ska äga rätt att bestämma villkoren i övrigt för nyemission enligt detta bemyndigande samt till vem de nya aktierna ska tilldelas.

5.      Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna tillgodose eventuell överteckning i den av styrelsen beslutade företrädesemissionen av aktier (punkt 7) (s.k. övertilldelningsoption) och därigenom tillföra bolaget ytterligare kapitaltillskott och möjlighet till ökad spridning i bolagets aktie.

6.      Beslutet om bemyndigande i enlighet med detta förslag förutsätter och är villkorat av att den extra bolagsstämman beslutar att godkänna den av styrelsen beslutade företrädesemissionen av aktier i enlighet med punkt 7.

Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Särskild beslutsmajoritet

För giltiga beslut enligt punkterna 6 och 8 krävs att förslagen biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Upplysningar på stämman 

Aktieägare som är närvarande vid stämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § 1 p. aktiebolagslagen (2005:551).

Tillhandahållande av handlingar

Fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 6–8 jämte anslutande handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor på Roskildevägen 1, 211 47 Malmö och på bolagets webbplats (www.advenica.com) senast från och med två veckor före stämman samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Kopior av handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se  https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.       

Uppgift om antal aktier och röster i bolaget

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 22 103 277 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

____________________

Malmö i maj 2020

Styrelsen för Advenica AB (publ)

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Marie Bengtsson, VD och koncernchef Advenica AB, +46 (0) 703 860 032 marie.bengtsson@advenica.com

Denna information lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 12 maj 2020 kl.19.05.

Om Advenica

Advenicas expertis hjälper länder, myndigheter, företag och organisationer att skydda den allra viktigaste digitala informationen. Våra välbeprövade och betrodda cybersäkerhetslösningar isolerar nätverk fysiskt och kopplar samtidigt samman data på ett säkert sätt. Sedan starten 1993 designar, utvecklar och tillverkar vi alla krypto- och segmenteringsprodukter i Sverige för att garantera hög assurans. Läs om vår unika teknologi och dess EU- och nationella godkännanden på högsta säkerhetsnivå på www.advenica.com

Advenica AB är ett publikt bolag listat på Nasdaq First North Premier Growth Market med kortnamnet ”ADVE”. Certified Adviser är Erik Penser Bank, telefon 08-463 83 00, Email: certifiedadviser@penser.se, www.penser.se

Taggar: