KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I AKTIEBOLAGET FASTATOR (PUBL)

Aktieägarna i Aktiebolaget Fastator (publ), org.nr 556678-6645, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 6 maj 2020, kl. 10.00 på Nybrogatan 3 i Stockholm.

RÄTT ATT DELTA I STÄMMAN

Aktieägare som vill delta i stämman ska dels vara upptagen i utskrift av aktieboken avseende förhållandena onsdagen den 29 april 2020, dels anmäla sig till bolaget skriftligen på adressen Nybrogatan 3, 114 34 Stockholmsenast onsdagen den 29 april 2020. 

Vid anmälan bör uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier som företräds samt eventuella ombud och biträden som ska delta.

Med anledning av den pågående pandemin COVID-19 avser styrelsen besluta om att samla in fullmakter för stämman i enlighet med den nya lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolagsstämmor, för att ge möjlighet för aktieägare att genom ombud kunna nyttja sin rösträtt utan att vara fysiskt närvarande. Fullmaktsformulär för detta kommer hållas tillgängligt på bolagets hemsida enligt nedan.

Ombud samt företrädare för juridiska personer ombeds att i god tid före bolagsstämman till bolaget inge fullmakt i original, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste för att äga rätt att delta i bolagsstämman begära att tillfälligt införas i aktieboken hos Euroclear Sweden AB i eget namn. Sådan inregistrering, så kallad rösträttsregistrering, måste vara verkställd senast onsdagen den 29 april 2020, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren härom.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1.     Stämmans öppnande

2.     Val av ordförande vid stämman

3.     Upprättande och godkännande av röstlängd

4.     Godkännande av dagordning

5.     Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6.     Val av protokollförare samt en eller två justeringsmän

7.     Anförande av verkställande direktör

8.     Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse för 2019 samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för 2019

9.     Beslut om 

       a) fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning för 2019

       b) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören för 2019

       c) dispositioner av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen för 2019

10.   Beslut om antal styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt revisorer

11.   Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn

12.   Val av styrelseledamöter

13.   Val av revisor

14.   Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

15.   Beslut om riktlinjer för valberedning

16.   Beslut om ändring av optionsprogram till styrelse och ledande befattningshavare, inklusive nyemission av aktier

17.   Godkännande av förvärv

18.   Beslut om bemyndigande att emittera aktier, teckningsoptioner samt konvertibler

19.   Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Advokat Jan Litborn väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 9c: Disposition av resultat

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen för 2019 disponeras enligt förslaget i årsredovisningen. Ingen utdelning föreslås vid denna stämma. 

Punkt 10: Antalet styrelseledamöter samt revisorer

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara sex (6). 

Valberedningen föreslår att bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor. 
 

Punkt 11: Arvode till styrelsen, utskott och revisor

Valberedningen föreslår att årligt arvode till styrelseledamöter som inte uppbär lön av bolaget eller annat bolag inom bolagets koncern, ska utgå med 400 000 kronor till styrelsens ordförande och med 300 000 kronor till envar av övriga ledamöter. Härutöver ska ett årligt arvode om sammanlagt högst 200 000 kronor utgå för arbete i bolagets förekommande ersättnings- och revisionsutskott, att fördelas till de i utskotten deltagande ledamöterna enligt styrelsens beslut.  Ersättning till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning. 

Om bolaget i något särskilt fall ger enskild styrelseledamot uppdrag för bolaget utöver ordinarie styrelsearbete och utskottsarbete, ska styrelsen besluta om ersättningen, vilken ska vara marknadsmässig och skälig inom antagna riktlinjer från bolagsstämman.

Punkt 12: Val av styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att årsstämman väljer följande personer till ledamöter:

Omval av Björn Rosengren som styrelsens ordförande.

Omval av Carl Bildt, Jacqueline Winberg, Mats Lundberg och Anders Mossberg som ordinarie ledamöter.

Nyval av Eva Hamilton som ordinarie ledamot.

Punkt 13: Val av revisor

Valberedningen föreslår att stämman beslutar omvälja nuvarande revisionsbolaget Öhrlings PriceWaterhouseCoopers AB till revisor, med Magnus Ivar Thorling som huvudansvarig revisor. Valet rekommenderas av revisionsutskottet.

Punkt 14: Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen har upprättat förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Riktlinjerna har uppdaterats och förtydligats i enlighet med de nya krav som gäller inför årsstämman 2020. I övrigt gäller samma riktlinjer som tidigare, huvudsakligen följande.

Riktlinjerna gäller styrelseledamöter, verkställande direktör, vice verkställande direktör när sådan förekommer och övriga medlemmar av bolagsledningen. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutats av bolagsstämman.

Ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig och framstående prestationer ska reflekteras i den totala ersättningen. Förmånerna ska utgöras av fast lön, eventuell rörlig ersättning, övriga sedvanliga förmåner och pension.

Den rörliga ersättningen ska utgå kontant och baseras på utfallet i förhållande till uppsatta mål och sammanfalla med aktieägarnas intressen. Den rörliga ersättningen ska maximalt kunna uppgå till 50 procent av den fasta lönen.

Pensionsförmåner ska vara avgiftsbestämda och högst 35 procent av den pensionsgrundande lönen kan avse pensionspremier. I normalfallet erhålls rätt till pension vid 65 års ålder. Rörlig ersättning ska i huvudsak inte vara pensionsgrundande.

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna, helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft.

Punkt 15: Riktlinjer för valberedning

Valberedningen föreslår oförändrade principer för utseende av valberedning: 

Styrelsens ordförande ska få i uppdrag att sammankalla tre av bolagets röstmässigt största ägare för att tillsammans med ordföranden bilda en valberedning. Valberedningen ska konstitueras baserat på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per sista bankdagen i augusti året före årsstämman och övrig tillförlitlig ägarinformation som tillhandahållits bolaget vid denna tidpunkt. 

Sammansättningen av valberedningen ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Ordförande i valberedningen ska vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren om inte ledamöterna enas om annat. 

Valberedningens mandattid löper intill nästkommande valberedning utsetts. Valberedningen ska förbereda förslag till följande beslut vid årsstämman: (i) ordförande vid stämman, (ii) förslag till val av styrelseledamöter, (iii) förslag till val av styrelseordförande, (iv) förslag till styrelsearvoden med fördelning mellan ordföranden och övriga ledamöter, (v) förslag till val av bolagets revisorer och ersättning till bolagets revisorer och (vi) förslag till principer för utseende av valberedning för nästkommande årsstämma. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.

Punkt 16: Beslut om ändring av optionsprogram till styrelse och ledande befattningshavare, inklusive nyemission av aktier

Ägare, representerande ca 62 procent av kapitalet och ca 62 procent av rösterna i bolaget, föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av optionsprogram riktat bl.a. till styrelse och ledande befattningshavare enligt följande:

Bolaget har sedan tidigare två utestående optionsprogram, som båda löper ut den 31 december 2020. Det föreslås att de befintliga optionsprogrammen avvecklas och ersätts enligt följande.

1. Villkoren för bolagets samtliga befintliga teckningsoptioner ändras så att en ytterligare teckningsperiod införs, utöver den ursprungligen beslutade teckningsperioden, omfattande tiden från och med den 8 maj 2020 till och med den 29 maj 2020, innebärande att teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning av aktier i bolaget även under den ytterligare teckningsperioden.

2. Innehavare av befintlig teckningsoption (oavsett serie) erbjuds att under perioden från och med den 11 maj 2020 till och med den 29 maj 2020 överlåta sina befintliga teckningsoptioner till bolaget för en köpeskilling motsvarande teckningsoptionernas bedömda marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, beräknad enligt Black & Scholes värderingsmetod och utförd av oberoende expert (”Marknadsvärdet”). Köpeskillingen motsvarande Marknadsvärdet ska av bolaget erläggas till 30 procent kontant och till 70 procent genom utfärdande av räntefri revers (”Revers”) vilken förfaller till betalning vid anfordran, dock senast den 31 december 2020.

3. Bolaget ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt emittera högst 922 500 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 1 476 000 kronor och en utspädning, vid full anslutning om högst 6,58 procent. För nyemissionen ska i övrigt följande huvudsakliga villkor gälla.

1. Rätt att teckna aktier i emissionen ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma de personer som överlåtit sina befintliga teckningsoptioner till bolaget under erbjudandet under punkt B ovan. Teckningsberättigad får teckna och tilldelas högst så många aktier som motsvarar antalet teckningsoptioner den teckningsberättigade överlåtit under erbjudandet under punkt B ovan. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att uppfylla villkoren i utfärdade Reverser och till fullgörelse av angiven del av bolagets optionsprogram.
2. Teckningskursen ska motsvara den volymviktade genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 8 april 2020 till och med den 7 maj 2020.
3. Teckning av aktier ska ske på teckningslista senast den 7 juni 2020. Betalning för tecknade aktier ska erläggas senast i samband med teckning. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden och betalningstiden. Betalning ska erläggas kontant eller helt eller delvis genom kvittning av fordran enligt utfärdad Revers.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska i den utsträckning det följer av aktiebolagslagen och god sed på aktiemarknaden ha rätt att vidta de smärre justeringar av besluten under A-C ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB, eller annars av formella skäl.

Punkt 17 a-b: Godkännande av förvärv

1. Överlåtelse av fastigheter från Offentliga Hus i Norden AB till Industrisamhället Norden Holding AB

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner ett förvärv av ett bestånd av upp till drygt sextio fastigheter från Offentliga Hus i Norden AB, Org. Nr.556824-2696, (Offentliga Hus) till Industrisamhället Norden Holding AB, Org.nr 559075-5145, (Industrisamhället) eller till av Industrisamhället helägt dotterbolag.

Industrisamhället är ett helägt dotterbolag till Fastator och Offentliga Hus är ett dotterbolag till ett intressebolag till bolaget såtillvida att bolaget genom sitt helägda dotterbolag Vivskä AB, Org. Nr.556848-4603, innehar 50 procent av aktierna i Offentliga Hus moderbolag Nordact AB, Org. Nr. 556971-0113 (Nordact). Mot bakgrund härav är förvärven att betraktas som en närståendetransaktion, som ska godkännas av Bolagets bolagsstämma enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande 2019:25.

Överlåtelsen avser fastigheterna Arboga Tegelvreten 1, Arjeplog Öberget 1:4, Arvidsjaur Arvidsjaur 5:14, Askersund Närlunda 1:194, Borås Aplared 1:53, Dorotea Garaget 1, Enköping Skälby 6:7, Eslöv Äspinge 5:30, Fagersta Borrmaskinen 1, Gotland Sanda Hemmugs 1:52, Hallstahammar Vänsta 5:1, Halmstad Snöstorp 7:75, Helsingborg Rosenknoppen 29, Härnösand Veda 1:55, Hässleholm Röinge 42:1, Karlsborg Överby 1:70, Sannum 3:4, Katrineholm Djulö 2:8, Kinda Mjällerum 1:24, Kristinehamn Hedehult 4:1, Krokom Bredbyn 2:46, Kungälv Bredsten 1:32, Laholm Hov 5:1, Laxå Laxåskogen 26:9, Lidköping Toppmurklan 4, Lycksele Renhållaren 1, Malå Viden 10, Markaryd Misterhult 3:75, Mora Bergkarlås 141:3, Mönsterås Strömsrum 2:27, Nordmaling Räven 1, Norrtälje Rimbo-Tomta 2:41, Norsjö Plogen 1, Nyköping Hyddan 1, Pajala Pajala 46:1, Piteå Klubbgärdet 2:7, Rättvik Lerdal 94:1, Sollefteå Junsele-Krånge 3:57, Sorsele Sorsele 1:28, Storuman Domkraften 1, Storuman Granås 1:12, Storuman Hyvelspånet 3, Storuman Notvarpet 1, Södertälje Kumla 1:9, Tanum Västerby 1:20, Tierp Tierp 4:112, Vetlanda Brädan 2, Vilhelmina Dikanäs 1:133, Vilhelmina Saxnäs 1:71, Vilhelmina Vilhelmina 1:35, Vindeln Flakabäck 1:174, Vingåker Brene 1:5, Vännäs Stennäs 2:2, Värnamo Nylund 1:2, Västervik Neptunus 11, Växjö Lysbojen 1, Ånge Mallberget 1:26, Åre Vägverket 1&2, Österuppland 1:27, Åsele Väghyveln 1, Älvdalen Östermyckeläng 4:22, Örnsköldsvik Björna-Långviken 1:151, Östersund Brunflo-Viken 6:2 och överlåtes mot ett underliggande fastighetsvärde om sammanlagt cirka 236 MSEK. Transaktionen kommer att genomföras på sedvanliga villkor för en sådan affär och baseras på externa marknadsvärderingar av fastigheterna. Tillträde ska ske under Q4 2020 eller det tidigare datum som parterna överenskommer.

2. Överlåtelse av fastigheter från Marvikens Hallar AB till Svenska Kulturskatter AB

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner ett förvärv av två fastigheter från Marvikens Hallar AB, Org. Nr.556942-0689, (”Säljaren”) till Svenska Kulturskatter AB, Org.nr 559196-8887, (”Svenska Kulturskatter”) eller till annat av AB Fastator helägt dotterbolag.

Svenska Kulturskatter är ett helägt dotterbolag till Fastator och Säljaren är ett systerbolag till Skälsö Intressenter AB, ett bolag som kontrolleras av Fastators VD Joachim Kuylenstierna. Mot bakgrund härav är förvärvet att betraktas som en närståendetransaktion, som ska godkännas av Bolagets bolagsstämma enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande 2019:25.

Överlåtelsen omfattar fastigheterna Gotland Lummelunda Överstekvarn 1:51 samt Gotland Lummelunda Överstekvarn 1:21 och överlåtes mot ett underliggande fastighetsvärde om sammanlagt cirka 40 MSEK. Transaktionen kommer att genomföras på sedvanliga villkor för en sådan affär och baseras på extern marknadsvärdering av fastigheterna. Tillträde ska ske under Q4 2020 eller det tidigare datum som parterna överenskommer.

Punkt 18: Bemyndigande att emittera aktier, teckningsoptioner samt konvertibler

Styrelsen föreslår att stämman förnyar befintligt bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier. Bemyndigandet får högst omfatta emission av aktier motsvarande högst 20 procent av bolagets antal utgivna aktier. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, apport eller kvittning eller i övrigt tecknas med villkor. Styrelsen bör även bemyndigas att i övrigt bestämma villkoren för emission. Om styrelsen beslutar om emission utan företrädesrätt för aktieägarna så ska skälet vara att kunna bredda ägarkretsen, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, öka likviditeten i aktien, genomföra företagsförvärv eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning av kapital för företagsförvärv. Vid beslut om emissioner utan företrädesrätt för aktieägarna ska teckningskursen vara marknadsmässig vid tidpunkten för emissionsbeslutet. Styrelsen bör bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav. 

Övrigt

De handlingar som ska läggas fram på stämman enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga för aktieägare på bolagets hemsida www.fastator.sefrån och med senast två veckor före stämman samt kommer även att finnas tillhanda hos bolaget och sändas till aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängligt för aktieägare på bolagets hemsida www.fastator.sefrån och med tre veckor före stämman samt kommer även att finnas tillhanda hos bolaget och sändas till aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. I Aktiebolaget Fastator (publ) finns totalt 14 020 321 aktier och röster vid tidpunkten för kallelsens utfärdande.

Upplysningar på årsstämman

Aktieägare har rätt att på bolagsstämman ställa frågor om bolaget, bolagets finansiella situation och de ärenden och förslag som ska tas upp vid stämman, förutsatt att detta kan ske utan väsentlig skada för bolaget. Information som kan anses ny eller potentiellt kursdrivande kommer ej att lämnas under årsstämman då detta skulle strida mot noteringsavtalet.

Särskilda majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkt 16 krävs att förslaget biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

För giltigt beslut enligt punkt 18 krävs att förslaget biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Behandling av personuppgifter

Isamband med anmälan till bolagsstämman kommer bolaget behandla de personuppgifter som efterfrågas enligt ovan om aktieägare. De personuppgifter som samlas in från aktieboken, anmälan om deltagande i årsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för årsstämman.

För ytterligare information om bolagets behandling av personuppgifter i samband med bolagsstämman, se bolagets personuppgiftspolicy på https://fastator.se/personuppgiftspolicy/samt allmän integritetspolicy för bolagsstämmor

www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Stockholm i april 2020

AKTIEBOLAGET FASTATOR (PUBL)

Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:
 

Joachim Kuylenstierna, VD 
joachim.kuylenstierna@fastator.se 
070 - 515 51 51  
 

Svante Bengtsson, Vice VD

svante.bengtsson@fastator.se 
0709 - 566 756 

Om Fastator
Aktiebolaget Fastator (publ) är ett investmentbolag specialiserat påfastighetssektorn. Fastators affärsidé är att starta och investera i fastighetsrelaterade bolag där vi genom aktivt ägarskap bidrar till en långsiktig värdeutveckling. Sedan den 24 september 2015 handlas Fastators aktie påNasdaq First North Growth Market. Bolagets Certified Adviser är Erik Penser Bank AB (publ), tel. + 46 8 463 80 00, email: certifiedadvisor@penser.se.