KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I AKTIEBOLAGET FASTATOR (PUBL)

tis, nov 26, 2019 07:45 CET

Aktieägarna i Aktiebolaget Fastator (publ), org.nr 556678-6645, kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 19 december 2019, kl. 08:00 på Nybrogatan 3 i Stockholm.

RÄTT ATT DELTA I STÄMMAN

Aktieägare som vill delta i stämman ska dels vara upptagen i utskrift av aktieboken avseende förhållandena fredagen den 13 december 2019, dels anmäla sig till bolaget skriftligen på adressen Nybrogatan 3, 114 34 Stockholmsenast fredagen den 13 december 2019.

Vid anmälan bör uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier som företräds samt eventuella ombud och biträden som ska delta.

Ombud samt företrädare för juridiska personer ombeds att i god tid före bolagsstämman till bolaget inge fullmakt i original, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste för att äga rätt att delta i bolagsstämman begära att tillfälligt införas i aktieboken hos Euroclear Sweden AB i eget namn. Sådan inregistrering, så kallad rösträttsregistrering, måste vara verkställd senast fredagen den 13 december 2019, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren härom.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av dagordning

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6. Val av protokollförare samt en eller två justeringsmän

7. Godkännande av fastighetsöverlåtelser

8. Godkännande av aktieägartillskott

9. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att Advokat Jan Litborn, eller den han sätter i sitt ställe, väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 7 a-c): Godkännande av fastighetsöverlåtelser och förvärv

Överlåtelse av fastigheter från AB Fastator till Offentliga Hus i Norden AB

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner en överlåtelse av sex fastigheter från AB Fastator, Org. Nr. 556678-6645, (Fastator eller bolaget) till Offentliga Hus i Norden AB, Org. Nr.556824-2696, (Offentliga Hus) som har överenskommits mellan parterna. Överlåtelserna sker genom överlåtelse av fastighetsägande dotterbolag till Fastator.

Offentliga Hus är ett dotterbolag till ett intressebolag till bolaget såtillvida att bolaget genom sitt helägda dotterbolag Vivskä AB, Org. Nr.556848-4603, innehar 50 procent av aktierna i Offentliga Hus moderbolag Nordact AB, Org. Nr. 556971-0113 (Nordact). Mot bakgrund härav är förvärven att betraktas som en närståendetransaktion, som ska godkännas av Bolagets bolagsstämma enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande 2019:25.

Överlåtelsen avser fastigheterna Norrtälje Dalby 19, Norrtälje Hemmet 9, Norrtälje Lärjungen 2, Norrtälje Tälje 3:325, Norrtälje Älmsta 8:2 samt Södertälje Pyramiden 19 och överlåtes till ett underliggande fastighetsvärde om 1 228 MSEK. Transaktionen planeras äga rum i december 2019 och sker på sedvanliga villkor för en sådan affär baserat på externa marknadsvärderingar av fastigheterna.

Överlåtelse av fastigheter från Offentliga Hus i Norden AB till Industrisamhället Norden Holding AB (”Industrisamhället”), eller av Industrisamhället helägda dotterbolag.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner ett förvärv av trettioen fastigheter (varav två samtaxerade) från Offentliga Hus i Norden AB, Org. Nr.556824-2696, (Offentliga Hus) till Industrisamhället Norden Holding AB, Org.nr 559075-5145, (Industrisamhället) eller till av Industrisamhället helägt dotterbolag, enligt överenskommelse mellan parterna.

Industrisamhället är ett helägt dotterbolag till Fastator och Offentliga Hus är ett dotterbolag till ett intressebolag till bolaget såtillvida att bolaget genom sitt helägda dotterbolag Vivskä AB, Org. Nr.556848-4603, innehar 50 procent av aktierna i Offentliga Hus moderbolag Nordact AB, Org. Nr. 556971-0113 (Nordact). Mot bakgrund härav är förvärven att betraktas som en närståendetransaktion, som ska godkännas av Bolagets bolagsstämma enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande 2019:25.

Överlåtelsen avser fastigheterna Berg Backen 2:22, Berg Galhammar 4:57, Flen Pedalen 5,

Flen Öja 1:27, Heby Västerlövsta-Ulebo 2:1, Härjedalen Viken 48:2, Härjedalen Viken 48:6, Härryda Björröd 1:152, Högsby Frövi 1:55, Kil Sannerud 1:562, Krokom Föllinge-Backen 2:85, Leksand Ål-Kilen 33:11, Ludvika Saxhyttan 173:2, Malung Holarna 45:1, Munkedal Foss 3:3, Norrtälje Östhamra 1:34, 1:35 (samtaxerade), Nybro Vulkanus 32, Sala Sörsalbo 16:7, Sollefteå Föraren 2, Strömsund Åsen 7:32, Säffle Nysäter 1:96, Söderköping Söderköping 2:33, Timrå Vivstamon 1:7, Trosa Mölna 2:26, Uppsala Läby-Österby 15:1, Åre Gråsjön 1:8, Åre Järpen 2:66,

Örnsköldsvik Anundsjö-Näs 15:1, Östersund Söre 3:56 och Östhammar Gammelbyn 4:263

och överlåtes mot ett underliggande fastighetsvärde om 118 MSEK. Transaktionen planeras äga rum under första kvartalet 2020 och sker på sedvanliga villkor för en sådan affär baserat på externa marknadsvärderingar av fastigheterna.

Överlåtelse av aktier i Studentbostäder i Sverige AB från Offentliga Hus i Norden AB till AB Fastator

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner att Fastator förvärvar aktier motsvarade drygt 34,39 procent av ägandet i Studentbostäder i Sverige AB från Offentliga Hus i Norden AB, Org. Nr.556824-2696, (”Offentliga Hus”), enligt överenskommelse mellan parterna.

Överlåtelsen avser aktier motsvarande 34,39 procent av ägandet i Studentbostäder i Sverige AB, motsvarande hela Offentliga Hus innehav, och överlåtes till ett underliggande bolagsvärde om 645 MSEK. Transaktionen planeras äga rum i december 2019 och sker på sedvanliga villkor för en sådan affär baserat på extern marknadsvärdering av Studentbostäder i Sverige AB. Köpeskillingen uppgår till ca 222 MSEK.

Punkt 8: Godkännande av ovillkorat aktieägartillskott

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner ett ovillkorat aktieägartillskott från AB Fastator till Nordact AB, moderbolag till Offentliga Hus i Norden AB.

Mot bakgrund av den relation mellan bolaget och Nordact som beskrivs under Punkt 7 är transaktionen att betraktas som en närståendetransaktion, som ska godkännas av Bolagets bolagsstämma enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande 2019:25.

Aktieägartillskottet görs i syfte att stärka Nordacts balansräkning och görs i form av ett ovillkorat aktieägartillskott till Nordact om 382 MSEK samt även samtliga aktier i Studentbostäder i Sverige AB som värderas till 222 MSEK. Ovan tillskott ska efter godkännande av stämman genomföras per den sista december 2019. Aktieägartillskottet är affärsmässigt och bedöms gynna Fastator, Nordact AB och Offentliga Hus i Norden AB.

En förutsättning för att detta beslut ska kunna fattas är att aktieägarna godkänt beslut 7 a-c).

Övrigt

De handlingar som ska läggas fram på stämman enligt aktiebolagslagen kommer, tillsammans med fullmaktsformulär, att hållas tillgängliga för aktieägare på bolagets hemsida www.fastator.sefrån och med tre veckor före stämman samt kommer även att finnas tillhanda hos bolaget och sändas till aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. I Aktiebolaget Fastator (publ) finns totalt 14 020 321 aktier och röster vid tidpunkten för kallelsens utfärdande.

Upplysningar på bolagsstämma

Aktieägare har rätt att på bolagsstämman ställa frågor om bolaget, bolagets finansiella situation och de ärenden och förslag som ska tas upp vid stämman, förutsatt att detta kan ske utan väsentlig skada för bolaget. Information som kan anses ny eller potentiellt kursdrivande kommer ej att lämnas under bolagsstämman då detta skulle strida mot noteringsavtalet.

Stockholm i november 2019

AKTIEBOLAGET FASTATOR (PUBL)

Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:

Joachim Kuylenstierna, VD
joachim.kuylenstierna@fastator.se
070 - 515 51 51

Svante Bengtsson, Vice VD

svante.bengtsson@fastator.se
0709 - 566 756

Denna information är sådan information som Fastator är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 26 november 2019 kl. 07.45 CEST.

Om Fastator
Aktiebolaget Fastator (publ) är ett investmentbolag specialiserat påfastighetssektorn. Fastators affärsidé är att starta och investera i fastighetsrelaterade bolag där vi genom aktivt ägarskap bidrar till en långsiktig värdeutveckling. Sedan den 24 september 2015 handlas Fastators aktie på Nasdaq First North Growth Market. Bolagets Certified Adviser är Erik Penser Bank AB (publ), tel. + 46 8 463 80 00, email: certifiedadvisor@penser.se.