KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I AKTIEBOLAGET FASTATOR (PUBL)
Aktieägarna i Aktiebolaget Fastator (publ), org.nr 556678-6645 (Fastator), kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 21 augusti 2020 kl. 10.30, på Linnégatan 2, Stockholm.
RÄTT ATT DELTA I STÄMMAN
Aktieägare som vill delta i stämman ska dels vara upptagen i utskrift av aktieboken avseende förhållandena lördagen den 15 augusti 2020, dels anmäla sig till bolaget skriftligen på adressen Linnégatan 2, 114 47 Stockholm senast måndagen den 17 augusti 2020.
Vid anmälan bör uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier som företräds samt eventuella ombud och biträden som ska delta.
Ombud samt företrädare för juridiska personer ombeds att i god tid före bolagsstämman till bolaget inge fullmakt i original, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste för att äga rätt att delta i bolagsstämman begära att tillfälligt införas i aktieboken hos Euroclear Sweden AB i eget namn. Sådan inregistrering, så kallad rösträttsregistrering, måste vara verkställd senast lördagen den 15 augusti 2020, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren härom.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Val av protokollförare samt en eller två justeringsmän
7. Godkännande av transaktioner
8. Godkännande av överlåtelse av aktier i Offentliga Hus i Norden AB
9. Stämmans avslutande
FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 2: Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att Advokat Jan Litborn, eller den han sätter i sitt ställe, väljs till ordförande vid stämman.
Punkt 7: Godkännande av transaktioner
Nedan angivna bolag har ingått avtal om genomförande av nedan angivna transaktioner dem emellan. Berörda bolag är antingen dotterbolag eller intressebolag till Fastator enligt vad som framgår nedan. Avtalen är för sin giltighet villkorade av varandra, vilket innebär att antingen genomförs samtliga av transaktionerna eller så genomförs ingen av dem. Transaktionerna fordrar också godkännande av Fastators bolagsstämma enligt avtalsvillkoren.
Transaktionerna syftar till och innebär en omstrukturering av ägandet i koncernerna där Industrisamhället Norden Holding AB (publ), Org. Nr. 559075-5145 (Industrisamhället) respektive Offentliga Hus i Norden AB (publ), Org. Nr. 556824-2696, (Offentliga Hus) är moderbolag och medför dels en renodling av Offentliga Hus inför dess kommande börsnotering, dels att Industrisamhället får ägarbild motsvarande den som Offentliga Hus har idag, genom att Industrisamhället går från att vara 100% till 50% ägt bolag av Fastator genom dess helägda dotterbolag Vivskä AB, Org. Nr. 556848-4603 (Vivskä). Vidare blir Fastator genom ett helägt dotterbolag ägare till hela den aktiepost i Studentbostäder i Sverige AB, Org. Nr. 559163-0727 (Studentbostäder) som idag ägs av Offentliga Hus.
Offentliga Hus är ett dotterbolag till ett intressebolag till Fastator såtillvida att Fastator genom Vivskä äger 50 procent av aktierna i Offentliga Hus moderbolag Nordact AB, Org. Nr. 556971-0113 (Nordact). Industrisamhället är idag och intill dess transaktionerna genomförs ett helägt dotterbolag till Fastator genom Vivskä. Mot bakgrund härav är transaktionerna att anse som en närståendetransaktion, som ska godkännas av Fastators bolagsstämma enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande 2019:25.
Samtliga av transaktionerna planeras genomföras i ett sammanhang, i månadsskiftet september/oktober 2020. Samtliga transaktioner genomförs på sedvanliga villkor för sådana affärer och till bedömt marknadsvärde av berörda fastigheter, bolag och aktier.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner transaktionerna enligt avtalen. Närmare bestämt innebär avtalen och transaktionerna följande:
- Överlåtelse av fastigheter från Offentliga Hus till Industrisamhället med delvis betalning i form av nyemitterade aktier i Industrisamhället, inklusive godkännande av nyemission i Industrisamhället.
Nedan angivna fastigheter överlåts till Industrisamhället från OHNYAB 25 AB, Org. Nr. 559087-7954, ett helägt dotterbolag till Offentliga Hus. Fastigheterna har ett sammanlagt underliggande fastighetsvärde om ca 350 MSEK. Av köpeskillingen sker betalning av ca 215 MSEK genom att OHNYAB 25 AB erhåller 719 nyemitterade aktier i Industrisamhället, motsvarande ca 41,8% av samtliga aktier i Industrisamhället efter emissionen. Bolagsstämmans beslut innefattar också godkännande av nyemissionen av aktierna i Industrisamhället till OHNYAB 25 AB. Efter emissionen kommer de nyemitterade aktierna i Industrisamhället att överlåtas från Offentliga Hus till Nordact, för samma belopp som de förvärvats för.
Överlåtelsen avser fastigheterna Arvidsjaur 5:14, Bergkarlås 141:3, Björna-Långviken 1:151, Bredbyn 2:46, Brunflo-Viken 6:2, Dikanäs 1:133, Domkraften 1, Flakabäck 1:174, Garaget 1, Granås 1:12, Hyvelspånet 3, Junsele-Krånge 3:57, Klubbgärdet 2:7, Lerdal 94:1, Mallberget 1:26, Notvarpet 1, Pajala 46:1, Plogen 1, Renhållaren 1, Räven 1, Saxnäs 1:71, Sorsele 1:28, Stennäs 2:2, Veda 1:55, Viden 10, Vilhelmina 1:35, Väghyveln 1, Vägverket 1&2, Österuppland 1:27, Öberget 1:4, Östermyckeläng 4:22, Brädan 2, Hov 5:1, Lysbojen 1, Misterhult 3:75, Nylund 1:2, Rosenknoppen 29, Röinge 42:1, Äspinge 5:30, Aplared 1:53, Bredsten 1:32, Hedehult 4:1, Laxåskogen 26:9, Mjällerum 1:24, Närlunda 1:194, Snöstorp 7:75, Toppmurklan 4, Västerby 1:20, Överby 1:70, Sannum 3:4, Borrmaskinen 1, Brene 1:5, Hyddan 1, Kumla 1:9, Neptunus 11, Rimbo-Tomta 2:41, Sanda Hemmungs 1:52, Skälby 6:7, Strömsrum 2:27, Tegelvreten 1, Tierp 4:112, Tierp 4:208, Vänsta 5:1, Berg Backen 2:22, Berg Galhammar 4:57, Flen Pedalen 5, Flen Öja 1:27, Heby Västerlövsta-Ulebo 2:1, Härjedalen Viken 48:2, Härjedalen Viken 48:6, Härryda Björröd 1:152, Högsby Frövi 1:55, Kil Sannerud 1:562, Krokom Föllinge-Backen 2:85, Leksand Ål-Kilen 33:11, Ludvika Saxhyttan 173:2, Malung Holarna 45:1, Munkedal Foss 3:3, Norrtälje Östhamra 1:34, 1:35 (samtaxerade), Nybro Vulkanus 32, Sala Sörsalbo 16:7, Sollefteå Föraren 2, Strömsund Åsen 7:32, Säffle Nysäter 1:96, Söderköping Söderköping 2:33, Timrå Vivstamon 1:7, Trosa Mölna 2:26, Uppsala Läby-Österby 15:1, Åre Gråsjön 1:8, Åre Järpen 2:66, Örnsköldsvik Anundsjö-Näs 15:1, Östersund Söre 3:56 och Östhammar Gammelbyn 4:263.
- Överlåtelse av aktier i NSH Holding AB från Nordact till Vivskä
Fastator förvärvar genom Vivskä samtliga aktier i NSH Holding AB, Org. Nr. 559017-4073 (NSH) från Nordact för en köpeskilling om ca 200 MSEK. Nordact har omedelbart dessförinnan förvärvat aktierna från Offentliga Hus. NSH äger motsvarade drygt 34,39 procent i Studentbostäder. Överlåtelsen avser således aktier motsvarande 34,39 procent av ägandet i Studentbostäder, motsvarande hela Offentliga Hus innehav, och överlåtes till ett underliggande bolagsvärde om ca 580 MSEK.
- Överlåtelse och Aktieägartillskott av aktier i Industrisamhället till Nordact
Fastator genom Vivskä överlåter 667 aktier i Industrisamhället till Nordact, för en köpeskilling om ca 200 MSEK. Fastator lämnar också genom Vivskä ett ovillkorat aktieägartillskott till Nordact om 100 MSEK i form av 334 aktier i Industrisamhället. Aktieägartillskottet görs i syfte att stärka Nordacts balansräkning och avser sista delen av det ovillkorade aktieägartillskott om totalt 604 MSEK som godkändes av Fastators extra bolagsstämma den 19 december 2019. Aktieägartillskottet åstadkommer tillsammans med övriga transaktioner att Industrisamhället blir ett helägt dotterbolag till Nordact och därigenom ett indirekt 50% ägt bolag av Fastator genom Vivskä. Aktieägartillskottet sker på affärsmässiga grunder och till efterkommande av avtal med Nordacts andre ägare.
Punkt 8: Godkännande av överlåtelse av aktier i Offentliga Hus
I samband med den kommande börsintroduktionen av Offentliga Hus avses en omstrukturering av ägandet i det bolaget ske, innebärande att Fastator genom sitt helägda dotterbolag Vivskä förvärvar aktier i Offentliga Hus, som idag ägs indirekt av Fastator genom dess intressebolag Nordact. Syftet med transaktionen är alltså att istället åstadkomma ett direkt ägande av aktierna i Offentliga Hus.
Styrelsen föreslår mot ovanstående bakgrund att bolagsstämman godkänner att Vivskä förvärvar aktier i Offentliga Hus från Nordact i nära anslutning till första noteringsdag efter börsintroduktionen, till ett värde om 70 MSEK, med betalning kontant eller i form av kvittning mot fordran. Överlåtelsen ska ske på marknadsmässiga villkor och på sedvanliga villkor för sådana affärer och senast vara gjord den 31 december 2020.
Offentliga Hus är ett dotterbolag till ett intressebolag till Fastator såtillvida att Fastator genom Vivskä äger 50 procent av aktierna i Nordact. Mot bakgrund härav är en överlåtelse av aktier i Offentliga Hus att anse som närståendetransaktion, som ska godkännas av Fastators bolagsstämma enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande 2019:25.
Övrigt
De handlingar som ska läggas fram på stämman enligt aktiebolagslagen kommer, tillsammans med fullmaktsformulär, att hållas tillgängliga för aktieägare på bolagets hemsida www.fastator.se från och med tre veckor före stämman samt kommer även att finnas tillhanda hos bolaget och sändas till aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. I Aktiebolaget Fastator (publ) finns totalt 14 335 690 aktier och röster vid tidpunkten för kallelsens utfärdande.
Upplysningar på bolagsstämma
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, enligt vad som följer av 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.
Personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicybolagsstammor-svenska.pdf.
Stockholm i juli 2020
AKTIEBOLAGET FASTATOR (PUBL)
Styrelsen
För mer information, vänligen kontakta:
Joachim Kuylenstierna, VD
joachim.kuylenstierna@fastator.se
070 - 515 51 51
Svante Bengtsson, Vice VD
070 - 956 67 56
Christoffer Strömbäck, CFO
christoffer.stromback@fastator.se
070 – 249 72 55
Om Fastator
Aktiebolaget Fastator (publ) är ett investmentbolag specialiserat på fastighetssektorn. Fastators affärsidé är att starta och investera i fastighetsrelaterade bolag där vi genom aktivt ägarskap bidrar till en långsiktig värdeutveckling. Sedan den 24 september 2015 handlas Fastators aktie på Nasdaq First North Growth Market. Bolagets Certified Adviser är Erik Penser Bank AB (publ), tel. + 46 8 463 80 00, email: certifiedadvisor@penser.se.