KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I AKTIEBOLAGET FASTATOR (PUBL)
Aktieägarna i Aktiebolaget Fastator (publ), org.nr 556678-6645 (”Fastator”), kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 15 december 2020 kl. 10.30, på Linnégatan 2, Stockholm.
RÄTT ATT DELTA I STÄMMAN
Aktieägare som vill delta i stämman ska dels vara upptagen i utskrift av aktieboken avseende förhållandena måndagen den 7 december 2020, dels anmäla sig till bolaget skriftligen på adressen Linnégatan 2, 114 47 Stockholm senast onsdagen den 9 december 2020.
Vid anmälan bör uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier som företräds samt eventuella ombud och biträden som ska delta.
Med anledning av den pågående pandemin COVID-19 avser styrelsen besluta om att samla in fullmakter för stämman i enlighet med den nya lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolagsstämmor, för att ge möjlighet för aktieägare att genom ombud kunna nyttja sin rösträtt utan att vara fysiskt närvarande. Fullmaktsformulär för detta kommer hållas tillgängligt på bolagets hemsida enligt nedan.
Ombud samt företrädare för juridiska personer ombeds att i god tid före stämman till bolaget inge fullmakt i original, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste för att äga rätt att delta i stämman begära att tillfälligt införas i aktieboken hos Euroclear Sweden AB i eget namn. Sådan inregistrering, så kallad rösträttsregistrering, måste vara verkställd senast måndagen den 7 december 2020, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren härom.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Val av protokollförare samt en eller två justeringsmän
7. Beslut om vinstutdelning i form av dels kontant-, dels sakutdelning
8. Beslut om uppdelning av aktier (s.k. aktiesplit) inklusive ändring av bolagsordningen
9. Stämmans avslutande
FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 2: Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att Advokat Jan Litborn, eller den han sätter i sitt ställe, väljs till ordförande vid stämman.
Punkt 7: vinstutdelning i form av dels kontant-, dels sakutdelning
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om dels kontantutdelning, dels sakutdelning, enligt följande.
- Kontantutdelning
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om kontant utdelning om tre (3,00) kronor per aktie i Fastator.
- Sakutdelning
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om s.k. sakutdelning i form av aktier i Offentliga Hus i Norden AB (publ) org. nr. 556824-2696 (”Offentliga Hus”), enligt följande.
Sakutdelning föreslås ske med en (1) aktie i Offentliga Hus för varje fullt antal av tre (3) innehavda aktier i Fastator, vilket motsvarar en utdelning om 4,33 kronor per aktie baserat på Offentliga Hus stängningskurs om 12,98 kronor den 11 november 2020. Förslaget innefattar att Fastator uppdras ombesörja att innehavare av överskjutande andelar av aktier i Offentliga Hus erhåller ett kontant belopp motsvarande andelarnas värde, baserat på marknadsvärdet av aktien i Offentliga Hus.
Fastator äger för närvarande direkt och indirekt 72 014 925 aktier i Offentliga Hus vilket motsvarar cirka 28,1 % av aktiekapitalet och rösterna i Offentliga Hus. Styrelsens förslag innebär således att 5 111 897 aktier i Offentliga Hus, eller cirka 7,1 % av Fastators direkta och indirekta innehav i Offentliga Hus, delas ut till Fastators aktieägare. Efter genomförd sakutdelning uppgår Fastators direkta och indirekta aktieinnehav i Offentliga Hus till 66 903 028 aktier vilket motsvarar 26,1 % av aktiekapitalet och rösterna i Offentliga Hus.
Vid Fastators årsstämma den 6 maj 2020 beslutades inte någon vinstutdelning. Hela det enligt 17 kap 3 § aktiebolagslagen disponibla beloppet som anges i årsredovisningen för 2019, om 1 580 880 534 kronor, finns således kvar.
Förslaget innebär att ett sammanlagt beräknat värde om 7,33 kronor per aktie i Fastator (enligt ovan) föreslås utdelas, genom utdelningen av aktierna i Offentliga Hus tillsammans med den kontanta utdelningen. Sammanlagt utdelningsbelopp beräknas sålunda till 112 410 608 kronor, motsvarande ca 7,11 % av det disponibla beloppet enligt 17 kap 3 § aktiebolagslagen.
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att fastställa avstämningsdag för kontantutdelningen respektive sakutdelningen, att infalla senast dagen före nästa årsstämma. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelningen kunna utbetalas genom Euroclear Sweden AB:s försorg den tredje vardagen efter beslutad avstämningsdag.
Punkt 8: uppdelning av aktier (s.k. aktiesplit) inklusive ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att stämman, i syfte att uppnå ett för bolaget ändamålsenligt
antal aktier, beslutar att öka antalet aktier i bolaget genom att varje (1) aktie delas upp i fem (5) aktier (aktiesplit 5:1) enligt nedan. Aktiespliten föreslås genomföras efter att den kontanta utdelningen och sakutdelningen av aktier i Offentliga Hus enligt ovan genomförts (förutsatt att stämman beslutar om utdelning).
Genom uppdelningen kommer antalet aktier i Fastator att öka, från 15 335 690 stycken till 76 678 450 stycken. Vardera akties kvotvärde kommer genom uppdelningen att minska, från ca 1,60 kronor till ca 0,32 kronor.
Uppdelningen innebär ändring av § 5 av Fastators bolagsordning enligt följande:
| Nuvarande lydelse | Föreslagen lydelse |
| § 5. Antal aktier / Number of sharesAntal aktier skall vara lägst 8 750 000 stycken och högst 35 000 000 stycken.The number of shares shall be at least 8,750,000 and no more than 35,000,000. | § 5. Antal aktier / Number of sharesAntal aktier skall vara lägst 43 750 000 stycken och högst 175 000 000 stycken.The number of shares shall be at least 43,750,000 and no more than 175,000,000. |
Styrelsen föreslår att bolagstämman bemyndigar styrelsen att fastställa avstämningsdag för uppdelningen, att infalla efter avstämningsdagarna för utdelning enligt ovan (förutsatt att stämman beslutar om utdelning enligt förslaget) och senast dagen före nästa årsstämma.
Därutöver föreslår styrelsen att stämman beslutar om nedan ändring av § 10 tredje stycket av Fastators bolagsordning med anledning av motsvarande ikraftträdd ändring av aktiebolagslagen.
| Nuvarande lydelse | Föreslagen lydelse |
| § 10. Kallelse / NoticeTredje stycketFör att få deltaga i bolagsstämman skall aktieägare dels vara upptagen i en utskrift eller annan framställning av aktieboken avseende förhållandena fem (5) vardagar före stämman, dels göra en anmälan till bolaget senast kl. 12.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.A shareholder that wishes to participate in a general meeting must be recorded in a printout or other transcript of the share ledger as of five (5) weekdays before the meeting, and notify the company of his/her intention to attend the meeting no later than at 12:00 p.m. on the date stated in the notice of the meeting. Such a date may not be a Sunday, other public holiday, Saturday, Midsummer Eve, Christmas Eve or New Year’s Eve and may not occur earlier than the fifth weekday prior to the general meeting. | § 10. Kallelse / NoticeTredje stycketFör att få deltaga i bolagsstämman skall aktieägare dels vara upptagen i en utskrift eller annan framställning av aktieboken avseende förhållandena sex (6) bankdagar före stämman, dels göra en anmälan till bolaget senast kl. 12.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.A shareholder that wishes to participate in a general meeting must be recorded in a printout or other transcript of the share ledger as of six (6) banking days before the meeting, and notify the company of his/her intention to attend the meeting no later than at 12:00 p.m. on the date stated in the notice of the meeting. Such a date may not be a Sunday, other public holiday, Saturday, Midsummer Eve, Christmas Eve or New Year’s Eve and may not occur earlier than the fifth weekday prior to the general meeting. |
För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Övrigt
De handlingar som ska läggas fram på stämman enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga för aktieägare på bolagets hemsida www.fastator.se från och med senast två veckor före stämman samt kommer även att finnas tillhanda hos bolaget och sändas till aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängligt för aktieägare på bolagets hemsida www.fastator.se från och med tre veckor före stämman samt kommer även att finnas tillhanda hos bolaget och sändas till aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. I Aktiebolaget Fastator (publ) finns totalt 15 335 690 aktier och röster vid tidpunkten för kallelsens utfärdande.
Behandling av personuppgifter
I samband med anmälan till stämman kommer bolaget behandla de personuppgifter som efterfrågas enligt ovan om aktieägare. De personuppgifter som samlas in från aktieboken, anmälan om deltagande i stämman, samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman och i förekommande fall stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för stämman.
För information om bolagets hantering av personuppgifter i samband stämman se Fastators personuppgiftspolicy på bolagets hemsida https://fastator.se/personuppgiftspolicy, samt den allmänna integritetspolicy för deltagare på bolagsstämmor som finns tillgänglig på Euroclears hemsida: https://www.euroclear.com/sweden/sv/regelverk-Euroclear-Sweden/GDPR.html
Stockholm i november 2020
AKTIEBOLAGET FASTATOR (PUBL)
Styrelsen
För mer information, vänligen kontakta:
Joachim Kuylenstierna, VD
joachim.kuylenstierna@fastator.se
070 - 515 51 51
Svante Bengtsson, Vice VD
070 - 956 67 56
Christoffer Strömbäck, CFO
christoffer.stromback@fastator.se
070 – 249 72 55
Om Fastator
Aktiebolaget Fastator (publ) är ett investmentbolag specialiserat på fastighetssektorn. Fastators affärsidé är att starta och investera i fastighetsrelaterade bolag där vi genom aktivt ägarskap bidrar till en långsiktig värdeutveckling. Sedan den 24 september 2015 handlas Fastators aktie på Nasdaq First North Growth Market. Bolagets Certified Adviser är Erik Penser Bank AB (publ), tel. + 46 8 463 80 00, email: certifiedadvisor@penser.se.