Kallelse till årsstämma i Allgon AB (publ)

Styrelsen i Allgon AB (publ) kallar härmed till årsstämma torsdagen den 4 maj 2017 kl. 14.00 att avhållas i Redeyes lokaler på Mäster Samuelsgatan 42, 10 tr i Stockholm.

Anmälan

För att ha rätt att delta på stämman måste aktieägare vara registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast den 27 april 2017. Aktieägare som äger aktier som förvaltas av en auktoriserad förvaltare (bank eller fondkommissionär) måste för att få utöva rösträtt på stämman, begära att han tillfälligt i eget namn inregistreras i aktieboken för aktierna. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 27 april 2017. Aktieägare, som vill deltaga i stämman, skall vidare anmäla sig hos bolaget senast den 27 april 2017 under adress Allgon AB (publ), Kronborgsgränd 7, 164 46 Kista, per telefon 08-792 92 00, per telefax 08-792 06 77, eller per e-post johan.gripmar@allgon.se. Aktieägare äger medföra biträden till stämman om antalet biträden anmäls enligt vad ovan sägs om anmälan om deltagande. Ombud behöver inte anmäla antalet biträden.

Behörighetshandlingar, som fullmakter och registreringsbevis, bör i förekommande fall insändas före bolagsstämman.

Aktier och röster

Bolaget har totalt utgivit 18 331 717 aktier varav samtliga aktier är av serie B. Bolaget innehar inga aktier. Det totala antalet röster är 18 331 717. Uppgifterna avser förhållandet vid kallelsens utfärdande.

Förslag till dagordning

1. 1.                 Stämman öppnas och val av ordförande vid stämman.
2. 2.                 Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. 3.                 Godkännande av dagordning.
4. 4.                 Val av minst en justeringsman.
5. 5.                 Prövning av om stämman har blivit behörigen sammankallad.
6. 6.                 Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
7. 7.                 Beslut om fastställande av balans- och resultaträkningen samt koncernbalansräkningen och koncernresultaträkningen.
8. 8.                 Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
9. 9.                 Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören.
10. 10.              Val av styrelse och revisor.
11. 11.              Fastställande av arvode till styrelsen och revisorn.
12. 12.              Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
13. 13.              Beslut om riktlinjer för utseende av valberedning.
14. 14.              Beslut om emissionsbemyndigande.
15. 15.              Stämmans avslutande.

Kommentar till p 8

Styrelsen föreslår att årets resultat i bolaget -8 932 658 kr avräknas mot överkursfonden och att 41 007 636 kr balanseras i ny räkning.

Kommentar till p 10

Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av fem (5) ordinarie ledamöter och ingen suppleant. Valberedningen föreslår omval av Sven von Holst, Anders Björkman, Per Nordlander och Ingalill Östman samt nyval av Björn Lindblom som styrelseledamöter. Claes Beckman och Göran Strandberg har avböjt omval.

Björn Lindblom (f. 1966). Björn Lindblom är en seriell entreprenör med mer än tjugo års erfarenhet från ett brett spektrum av företag. Björn har specialiserat sig på att skapa tillväxt hos såväl "start-ups" som små och medelstora företag. Björn var tills nyligen VD för Connode AB där han, tillsammans med Telefonica, kontrakterade en av världens största affärer inom IoT, "UK SMIP", som är Storbritanniens program för utrullning av över 50 miljoner smarta el och gasmätare till över 30 miljoner hushåll. Under 2016 medverkade Björn även i arbetet att sälja företaget till LSE-noterade Cyan Technologies. Björn Lindblom har tidigare haft ledande befattningar på telekomföretag så som Ericsson och MCI Worldcom (VP Business Development och Marketing Director), där han bl.a. var delaktig i arbetet att bygga en pan-europeisk säljkår inriktad på små och medelstora företagskunder. Björn Lindblom är bl.a. styrelseledamot i Simplex Förvaltning AB samt Luvly AB. Björn Lindbloms bolag B Lindblom AB äger 35 998 aktier i Allgon AB.

Valberedningen föreslår vidare att Sven von Holst omväljs som styrelseordförande. Om Sven von Holsts uppdrag som styrelseordförande upphör i förtid, skall styrelsen inom sig välja ny styrelse­ordförande.

Valberedningen föreslår också omval av Ernst & Young Aktiebolag som revisor med Per Hedström som huvudansvarig revisor.

Kommentar till p 11

Valberedningen föreslår att styrelsens arvode till och med utgången av årsstämman 2018 skall fastställas så att ordföranden skall erhålla 200 000 kr och respektive ledamot 100 000 kr, d.v.s. totalt maximalt 600 000 kr om styrelsen består av fem ledamöter. Styrelseledamoten Per Nordlander avstår dock från styrelsearvode vilket innebär att styrelsearvodet maximalt kommer att uppgå till 500 000 kr. Ingen ersättning skall utgå för eventuellt utskottsarbete.

Valberedningen föreslår vidare att revisorn skall ersättas med i räkning yrkade belopp enligt sedvanliga debiteringsprinciper och enligt godkänd räkning.

Kommentar till p 12

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattnings­havare i huvudsak innebärande att löner och övriga ersättningsvillkor för ledningen skall vara marknadsmässiga och konkurrenskraftiga. Utöver fast grundlön skall ledningen även kunna erhålla rörlig ersättning, vilken skall ha ett förutbestämt tak och vara relaterad till resultatet på koncernnivå och inom det individuella ansvars­området, samt andra förmåner. För närvarande föreligger överenskommelse om rörlig ersättning med verkställande direktören i Allgon AB och de verkställande direktörerna i dotterbolagen.

Utöver nämnda rörliga ersättning kan tillkomma från tid till annan beslutade aktie- eller aktie­kurs­relaterade incitamentsprogram. För närvarande föreligger inga incitamentsprogram.

Styrelsen skall ha rätt att frångå rikt­linjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta.

Kommentar till p 13

Valberedningen föreslår att bolagsstämman beslutar enligt följande:

Bolagets styrelseordförande får i uppdrag att årligen under tredje kvartalet sammankalla en valberedning som skall bestå av en representant vardera för minst två (2) av bolagets största ägare per den 31 augusti och den störste aktieägare som är oberoende av ovan nämnda huvudägare. Om någon av dessa aktieägare skulle välja att avstå från rätten att utse en representant eller om någon ledamot skulle lämna valberedningen innan dess arbete är slutfört skall rätten övergå till den aktieägare som, efter dessa aktieägare, har det största aktie­innehavet.

Valberedningens ledamöter skall inte bestå av styrelseledamöter eller styrelsens ordförande. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen skall inte vara ledamot av valberedningen. Valberedningens sammansättning skall meddelas bolaget i sådan tid att den kan offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Valberedningen skall inom sig utse en ordförande.

Valberedningen skall utföra de uppgifter som från tid till annan följer av Svensk kod för bolagsstyrning.

Detta förslag är fullständigt.

Kommentar till p 14

Styrelsen föreslår att stämman beslutar enligt följande.

Styrelsen ska vara bemyndigad att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier enligt i huvudsak följande.

1. 1.     Emission ska kunna ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
2. 2.     Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska antalet B-aktier i bolaget kunna öka med högst 1 417 004, vilket motsvarar en utspädning med cirka 7,2 procent.
3. 3.     Teckningskursen för aktierna ska vara tolv kronor och trettiofem öre (12,35 kr) per aktie.
4. 4.     Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission med kontant betalning eller betalning genom kvittning och i övrigt kunna förenas med villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen.

Syftet med styrelsens förslag, liksom skälen för att medge emission med avvikelse för aktieägarnas företrädesrätt, är att ge styrelsen möjlighet att förvärva samtliga aktier i Satmission AB, 556666-8793.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i bolagsstämmans beslut som kan erfordras i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket.

Beslut enligt denna punkt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Styrelsens förslag är fullständigt angivet i kallelsen.

Övrigt

Fullständiga förslag till beslut enligt ovan, i den mån de inte framgår av kallelsen, samt kopia av redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna hos bolaget, Kronborgsgränd 7, 164 46 Kista, samt på bolagets hemsida, www.allgon.se, senast den 13 april 2017. Kopior av dessa handlingar sänds genast till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Bolaget tillhandahåller de fullmaktsformulär som ska hållas tillgängliga inför stämman på www.allgon.se.

Aktieägare kan begära att styrelsen och den verkställande direktören vid bolagsstämman skall lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och/eller förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets och koncernbolags ekonomiska situation under förutsättning att styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget.

Allgon AB (publ)

Styrelsen

Taggar: