Kallelse till årsstämma i Allgon AB (publ)

Anmälan

För att ha rätt att delta på stämman måste aktieägare vara registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast den 7 maj 2020. Aktieägare som äger aktier som förvaltas av en auktoriserad förvaltare (bank eller fondkommissionär) måste för att få utöva rösträtt på stämman, begära att han tillfälligt i eget namn inregistreras i aktieboken för aktierna. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 7 maj 2020. Aktieägare, som vill deltaga i stämman, ska vidare anmäla sig hos bolaget senast kl. 16.00 den 7 maj 2020 under adress Allgon AB (publ), Kronborgsgränd 7, 164 46 Kista eller per e-post anmalanordinariestamma@allgon.se. Aktieägare äger medföra biträden till stämman om antalet biträden anmäls enligt vad ovan sägs om anmälan om deltagande. Ombud behöver inte anmäla antalet biträden.

Behörighetshandlingar, som fullmakter och registreringsbevis, bör i förekommande fall insändas före bolagsstämman.

Aktier och röster

Bolaget har totalt utgivit 56 222 597 aktier varav samtliga aktier är av serie B. Bolaget innehar inga aktier. Det totala antalet röster är 56 222 597. Uppgifterna avser förhållandet vid kallelsens utfärdande.

Förslag till dagordning

1. Stämman öppnas och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av minst en justeringsman.
5. Prövning av om stämman har blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
7. Beslut om fastställande av balans- och resultaträkningen samt koncernbalansräkningen och koncernresultaträkningen.
8. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören.
10. Val av styrelse och revisor.
11. Fastställande av arvode till styrelsen och revisorn.
12. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
13. Beslut om riktlinjer för utseende av valberedning.
14. Beslut om emissionsbemyndigande.
15. Stämmans avslutande.

Kommentar till p 8

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2019-01-01--2019-12-31 och att årets resultat -18 077 103 SEK avräknas mot överkursfonden och 17 313 692 SEK balanseras i ny räkning.

Kommentar till p 10

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem (5) ordinarie ledamöter och ingen suppleant. Valberedningen föreslår omval av Anders Björkman, Per Nordlander, Ingalill Östman och Björn Lindblom som styrelseledamöter samt nyval av Anna Stålenbring som styrelseledamot eftersom Sven von Holst har avböjt omval.

Valberedningen föreslår vidare att Anders Björkman väljs som styrelseordförande. Om Anders Björkmans uppdrag som styrelseordförande upphör i förtid, ska styrelsen inom sig välja ny styrelse­ordförande.

Valberedningen föreslår också omval av Grant Thornton som revisor med Carl-Johan Regell som huvudansvarig revisor.

Kommentar till p 11

Valberedningen föreslår att styrelsens arvode till och med utgången av årsstämman 2020 ska fastställas så att ordföranden ska erhålla 300 000 kr och respektive ledamot 130 000 kr, d.v.s. totalt maximalt 820 000 kr om styrelsen består av fem ledamöter. Styrelseledamoten Per Nordlander avstår dock från styrelsearvode vilket innebär att styrelsearvodet maximalt kommer att uppgå till 690 000 kr. Valberedningen föreslår också att ersättningsutskottets ledamöter ska vara berättigade till arvode uppgående till 15 000 kr per år och ledamot. Styrelseledamöterna föreslås även rätt till ersättning för nedlagd tid avseende arbete utöver styrelsearbete fram till årsstämman 2021 med upp till 200 000 kr. Sådana uppdrag ska utgå från styrelsen och rapporteras till denna innan utbetalning av arvode.

Valberedningen föreslår vidare att revisorn ska ersättas med i räkning yrkade belopp enligt sedvanliga debiteringsprinciper och enligt godkänd räkning.

Kommentar till p 12

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattnings­havare i huvudsak innebärande att löner och övriga ersättningsvillkor för ledningen ska vara marknadsmässiga och konkurrenskraftiga. Utöver fast grundlön ska ledningen även kunna erhålla rörlig ersättning, vilken ska ha ett förutbestämt tak och vara relaterad till resultatet på koncernnivå och inom det individuella ansvars­området, samt andra förmåner. För närvarande föreligger överenskommelse om rörlig ersättning med verkställande direktören i Allgon AB och de verkställande direktörerna i dotterbolagen.

Utöver nämnda rörliga ersättning kan tillkomma från tid till annan beslutade aktie- eller aktie­kurs­relaterade incitamentsprogram. För närvarande föreligger inga incitamentsprogram.

Styrelsen ska ha rätt att frångå rikt­linjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta.

Kommentar till p 13

Valberedningen föreslår att bolagsstämman beslutar enligt följande:

Bolagets styrelseordförande får i uppdrag att årligen under tredje kvartalet sammankalla en valberedning som ska bestå av en representant vardera för minst två (2) av bolagets största ägare per den 31 augusti och den störste aktieägare som är oberoende av ovan nämnda huvudägare. Om någon av dessa aktieägare skulle välja att avstå från rätten att utse en representant eller om någon ledamot skulle lämna valberedningen innan dess arbete är slutfört ska rätten övergå till den aktieägare som, efter dessa aktieägare, har det största aktie­innehavet.

Valberedningens ledamöter ska bestå av maximalt en styrelseledamot eller styrelsens ordförande. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Valberedningens sammansättning ska meddelas bolaget i sådan tid att den kan offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Valberedningen ska inom sig utse en ordförande.

Valberedningen ska utföra de uppgifter som från tid till annan följer av Svensk kod för bolagsstyrning.

Detta förslag är fullständigt.

Kommentar till p 14

Styrelsen föreslår att stämman beslutar enligt följande.

Styrelsen föreslår bolagsstämman att fram till nästa årsstämma bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen fatta beslut om: nyemission av B-aktier, emission av konvertibler och/eller emission av teckningsoptioner med rätt till nyteckning av B-aktier mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor inom ramen för bolagets angivna aktiekapital samt i övrigt kunna förenas med villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen.

Styrelsen ska med stöd av detta bemyndigande kunna fatta beslut om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt för att möjliggöra ytterligare förvärv och för att möjliggöra en ökad diversifiering av ägandet i bolaget.

Beslut med stöd av bemyndigandet får medföra en ökning av högst 6 250 000 B-aktier i bolaget, vilket motsvarar en utspädning med cirka 10 procent. Teckningskursen för aktierna ska motsvara ett marknadsvärde på bolagets aktie. Teckningskursen ska fastställas av styrelsen innan teckningstiden börjar löpa.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i bolagsstämmans beslut som kan erfordras i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket.

Beslut enligt denna punkt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Styrelsens förslag är fullständigt angivet i kallelsen.

Övrigt

Fullständiga förslag till beslut enligt ovan, i den mån de inte framgår av kallelsen, samt kopia av redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna hos bolaget, Kronborgsgränd 7, 164 46 Kista, samt på bolagets hemsida, www.allgon.se, senast den 22 april 2020. Kopior av dessa handlingar sänds genast till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Bolaget tillhandahåller de fullmaktsformulär som ska hållas tillgängliga inför stämman på www.allgon.se.

Aktieägare kan begära att styrelsen och den verkställande direktören vid bolagsstämman ska lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och/eller förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets och koncernbolags ekonomiska situation under förutsättning att styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget.

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Allgon AB (publ)

Styrelsen